证券代码：300198          证券简称：纳川股份         公告编号：2024-004



                     福建纳川管材科技股份有限公司
                          关于问询函回复的公告
    福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“纳川股份”）收到

深圳证券交易所创业板公司管理部发出的问询函（【2023】第 53 号），现对以下

问题进行说明：

       一、说明睿汇海纳与陈志江筹划上述股份转让的具体过程、重要时间节点、

决策人员、信息披露情况。

       公司说明：
       1、交易背景

    北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）（以下简称“睿汇海纳”）成立于

2017 年 8 月 28 日，注册地位于北京市海淀区彩和坊路 6 号，经营范围包括非证

券业务的投资、投资管理和咨询。

    睿汇海纳的投资方向之一是环保领域。2019 年经过行业细分梳理，了解到

纳川股份是国内最大克拉管生产企业，其生产的克拉管一直坚持使用原生料，已

在市政交通、海外项目、核电火电和石油化工等细分领域有较多工程案例，产能

供给、业绩规模和竞争力均得到市场检验，是睿汇海纳基金较为理想的投资标的。

       2、交易过程及主要时间节点

    2019 年 4 月      睿汇海纳与陈志江先生初步接触洽谈收购股权想法及目的，

双方初步达成交易意向并交易价格、步骤、细节、结构等，进行协商确定交易方
案；

    2019 年 4 月 26 日    睿汇海纳投委会同意纳川股份整体投资方案，同意支付

1.2 亿元首期款，同日签署《陈志江与北京汇睿海纳科技产业基金（有限合伙）

关于福建纳川管材科技股份有限公司之股份转让协议》以下简称（4.32 元/股交

易协议）；《陈志江与北京汇睿海纳科技产业基金（有限合伙）关于福建纳川管材

科技股份有限公司之股份转让协议》以下简称（3.82 元/股交易协议）。
    2019 年 5 月 5 日    睿汇海纳进入纳川股份开展尽职调查；
    2019 年 5 月 7 日     陈志江先生将 51,680,582 股质押给睿汇海纳；

    2019 年 5 月 9 日    睿汇海纳支付首笔款 1.2 亿；

    2019 年 6 月 18 日    睿汇海纳完成尽职调查；

    2019 年 7 月 9 日     睿汇海纳投委会同意受让陈志江股份，待陈志江将首笔

质押股份过户给睿汇海纳并将 30,000,000 股质押给睿汇海纳后，再向陈志江支

付尾款 77,419，823.24 元；

    2019 年 8 月 7 日     51,680,582 股解除质押并办理完成过户；

    2019 年 8 月 21 日    完成 30,000,000 股质押登记；

    2019 年 8 月 23 日    支付尾款 77,419,823.24 元与税款 2,870,127.00 元。

    3、信息披露情况

    2019 年 4 月 26 日陈志江先生与睿汇海纳签署了 4.32 元/股及 3.82 元/股两

份交易协议，同日公司披露了 4.32 元/股的交易协议，披露的主要内容为：协议

双方；标的物；转让价格；转让价款的支付及标的股份的过户；税费承担；陈述、

保证与承诺；协议签订时间、其他事项。因公司为未收到 3.82 元/股的交易协议，

因此未披露该协议。公告内容详见公司披露的《关于控股股东协议转让部分公司

股份的提示性公告》、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》

（公告编号：2019-057、2019-058、2019-059）

    公司于 2019 年 5 月 8 日披露了《关于控股股东、实际控制人部分股权质押

的公告》，将标的股份质押给睿汇海纳（公告编号：2019-066）

    公司于 2019 年 8 月 7 日披露了《关于控股股东、实际控制人部分股权解除

质押且相关股权完成协议转让过户登记的公告》（公告编号：2019-094）

    公司于 2019 年 8 月 22 日披露了《关于控股股东、实际控制人部分股权质押

的公告》（公告编号：2019-105）

    公司于 2019 年 12 月 26 日披露了《关于控股股东、实际控制人部分股权解

除质押的公告》（公告编号：2019-138）

    4、决策人员

    本次股权转让完整履行了交易双方各自的决策流程。其中，出让方为陈志江

先生个人决策，该交易事项不需公司董事会或股东大会审议；受让方为睿汇海纳
基金的投委会决策。
    二、明确说明睿汇海纳受让股份的实际价格及交易金额，并提供相关证明

材料，股份转让定价依据是否符合《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016

年 11 月修订）》第八条的规定。

    公司说明：

    经核实，陈志江先生与睿汇海纳于 2019 年 4 月 26 日签署了 4.32 元/股及

3.82 元/股两份交易协议， 3.82 元/股的交易协议约定了尽职调查、确定达成交

易的条件、支付首笔款条件、尾款支付条件，受让股权的先决条件、选择受让或

选择不收让、股份回购等，上述约定未在 4.32 元/股的交易协议进行描述。

    同日，交易双方向公司提交 4.32 元/股的交易协议进行信息披露，而交易双

方实际是按 3.82 元/股的交易协议执行，因此陈志江先生与睿汇海纳股权交易实

际价格为 3.82 元/股，成交金额 120,000,000+77,419,823.24+2,870,127(税

款)=200,289,950.24 元。

    2019 年 4 月 26 日签署股权转让协议公司前一日收盘价为 4.80 元/股，按相

关法律法规交易价格下限为 4.32 元/股，在 2019 年 4 月 26 日 3.82 元/股的转让

定价不符合《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016 年 11 月修订）》第八

条的规定。

    三、说明睿汇海纳与陈志江之间是否存在关联关系，是否存在应披露未披

露的其他协议或利益安排，《报告书》披露内容是否真实、准确、完整，是否存

在违反《上市公司收购管理办法（2014 年）》第三条的情形。

    公司说明：

    1、经核实，睿汇海纳与陈志江先生不存在关联关系。

    2、存在 3.82 元/股转让协议未披露，未披露协议主要区别内容如下：

    （1）尽职调查：睿汇海纳可指定第三方对纳川股份进行尽职调查；

    （2）标的股份转让价款：3.82 元/股，总价格 197,419,823.24 元；

    （3）受让标的股份的先决条件：2019 年 6 月 18 日前向陈志江先生发出受

让标的股份的书面通知；

    （4）受让标的股份的情形：办理完相关监管手续，且陈志江先生将 3000
万股票质押给睿汇海纳（称：第二次股份质押）；
    （5）不受让标的股份的情形：若睿汇海纳在 2019 年 6 月 18 日前不发出受

让通知书，则视为选择不受让；

    （6）股份回购：2019 年 12 月 18 日如果睿汇海纳通知陈志江先生回购标的

股份，应回购；如果睿汇海纳向陈志江先生发出继续持有，则睿汇海纳解除第二

次股票质押；若届时决定进一步收购目标公司股权，则睿汇海纳有权继续持有标

的股份，若届时尚未决定进一步收购目标公司股权，则睿汇海纳可将标的股份转

让；如果截止 2019 年 12 月 18 日未向陈志江先生发出通知，则视为睿汇海纳继

续持有标的股份，按照前款约定执行。

    因交易双方未向公司提交上述 3.82 元/股交易协议，导致公司对外披露的

《报告书》不真实、准确、完整。

    本次交易协议披露客观上违反了《上市公司收购管理办法（2014 年）》第三

条。

       四、你公司认为应当说明的其他事项

       公司说明：公司无其他应予说明的事项。

    特此公告！



                                              福建纳川管材科技股份有限公司

                                                        董事会

                                                    2024 年 1 月 31 日