公司章程修订对照表


                  福建纳川管材科技股份有限公司
                公司章程修订对照表（2024 年 7 月）

    福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 8 日

召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根

据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2

号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规的最新

修订内容，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

              修订前                                  修订后

    第 二 十 条 公司或公司的子公司          第 二 十条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不为他人取得

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 本公司或者其母公司的股份提供赠与、

或者拟购买公司股份的人提供任何资 借款、担保以及其他财务资助，公司实

助。                                 施员工持股计划的除外。

                                            为公司利益，经股东会决议，或者

                                     董事会按照公司章程或者股东会的授

                                     权作出决议，公司可以为他人取得本公

                                     司或者其母公司的股份提供财务资助，
                                     但财务资助的累计总额不得超过已发

                                     行股本总额的百分之十。董事会作出决

                                     议应当经全体董事的三分之二以上通

                                     过。

                                            违反前两款规定，给公司造成损失

                                     的，负有责任的董事、监事、高级管理

                                     人员应当承担赔偿责任。


    第二十八条 发起人持有的本公司           第二十八条 公司公开发行股份前

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 已发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
                                                              公司章程修订对照表

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。



       第三十二条 公司股东享有下列权          第三十二条 公司股东享有下列权

利：                                   利：

    （一）依照其所持有的股份份额获            （一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；           得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参            （二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会， 加或者委派股东代理人参加股东会，并

并行使相应的表决权；                   行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提            （三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；                       出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章            （四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；                                 股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公            （五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事 司债券存根、股东会会议记录、董事会

会会议决议、监事会会议决议、财务会 会议决议、监事会会议决议、财务会计

计报告；                               报告、债券持有人名册；

    （六）公司终止或者清算时，按其            （六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；                               的分配；

    （七）对股东大会作出的公司合              （七）对股东会作出的公司合并、

并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购

收购其股份；                           其股份；

    （八）法律、行政法规、部门规章            （八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。               或本章程规定的其他权利。
                                                         公司章程修订对照表

    第五十三条 公司召开股东大会，        第五十三条 公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持有公

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

出提案。                             提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股        单独或者合计持有公司百分之一

份的股东，可以在股东大会召开 10 日 以上股份的股东，可以在股东会会议召

前提出临时提案并书面提交召集人。召 开十日前提出临时提案并书面提交董

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 事会。临时提案应当有明确议题和具体

大会补充通知，公告临时提案的内容。 决议事项。董事会应当在收到提案后二

    除前款规定的情形外，召集人在发 日内通知其他股东，并将该临时提案提

出股东大会通知公告后，不得修改股东 交股东会审议；但临时提案违反法律、

大会通知中已列明的提案或增加新的 行政法规或者公司章程的规定，或者不

提案。                               属于股东会职权范围的除外。公司不得

    股东大会通知中未列明或不符合 提高提出临时提案股东的持股比例。

本章程第五十二条规定的提案，股东大       除前款规定的情形外，召集人在发

会不得进行表决并作出决议。           出股东会通知公告后，不得修改股东会

                                     通知中已列明的提案或增加新的提案。

                                         股东会通知中未列明或不符合本

                                     章程第五十二条规定的提案，股东会不

                                     得进行表决并作出决议。


    第六十一条 个人股东亲自出席会        第六十一条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或证明、股票账户

卡；委托代理他人出席会议的，应出示 卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书，

    法人股东应由法定代表人或者法 并明确代理人代理的事项、权限和期

定代表人委托的代理人出席会议。法定 限。
代表人出席会议的，应出示本人身份         法人股东应由法定代表人或者法
                                                              公司章程修订对照表

证、能证明其具有法定代表人资格的有 定代表人委托的代理人出席会议。法定

效证明；委托代理人出席会议的，代理 代表人出席会议的，应出示本人身份

人应出示本人身份证、法人股东单位的 证、能证明其具有法定代表人资格的有

法定代表人依法出具的书面授权委托 效证明；委托代理人出席会议的，代理

书。                                   人应出示本人身份证、法人股东单位的

                                       法定代表人依法出具的书面授权委托

                                       书。


       第六十八条 股东大会由董事长主          第 六十 八条 股 东会 由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由半数以上董事共同推举的一名董 时,由过半数董事共同推举的一名董事

事主持。                               主持。

   监事会自行召集的股东大会，由监             监事会自行召集的股东会，由监事

事会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行职务

务或不履行职务时由半数以上监事共 或不履行职务时由过半数监事共同推

同推举的一名监事主持。                 举的一名监事主持。

   股东自行召集的股东大会，由召集             股东自行召集的股东会，由召集人

人推举代表主持。                       推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反             召开股东会时，会议主持人违反议

议事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东会无法继续进行的，经现

经现场出席股东大会有表决权过半数 场出席股东会有表决权过半数的股东

的股东同意，股东大会可推举一人担任 同意，股东会可推举一人担任会议主持

会议主持人，继续开会。                 人，继续开会。



       第九十八条 公司董事为自然人，          第九十八条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：                                   事：

   （一）无民事行为能力或者限制民             （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；                           事行为能力；
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    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、            （二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；                            未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

    （三）担任破产清算的公司、企业 期满之日起未逾 2 年；

的董事或者厂长、总经理，对该公司、            （三）担任破产清算的公司、企业

企业的破产负有个人责任的，自该公 的董事或者厂长、总经理，对该公司、

司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业的破产负有个人责任的，自该公

    （四）担任因违法被吊销营业执 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表            （四）担任因违法被吊销营业执

人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；      人，并负有个人责任的，自该公司、企

    （五）个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

期未清偿；                                    （五）个人因所负数额较大债务到

    （六）被中国证监会处以证券市场 期未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入处罚，期限未满的；                 人；

    （七）法律、行政法规或部门规章            （六）被中国证监会处以证券市场

规定的其他情形。                       禁入处罚，期限未满的；

    违反本条规定选举、委派董事的，            （七）法律、行政法规或部门规章

该选举、委派或者聘任无效。董事在任 规定的其他情形。

职期间出现本条情形的，公司解除其职            违反本条规定选举、委派董事的，

务。                                   该选举、委派或者聘任无效。董事在任

                                       职期间出现本条情形的，公司解除其职

                                       务。



       第一百条 董事应当遵守法律、行          第一百条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：                                 义务：
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   （一）不得利用职权收受贿赂或者       （一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产； 其他非法收入，不得侵占公司的财产；

   （二）不得挪用公司资金；             （二）不得挪用公司资金；

   （三）不得将公司资产或者资金以       （三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账 其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；                            户存储；

   （四）不得违反本章程的规定，未       （四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金 经股东会或董事会同意，将公司资金借

借贷给他人或者以公司财产为他人提 贷给他人或者以公司财产为他人提供

供担保；                            担保；

   （五）不得违反本章程的规定或未       （五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与公司订立合同或者 经股东会同意，与公司订立合同或者进

进行交易；                          行交易；

   （六）未经股东大会同意，不得利       （六）未经股东会同意，不得利用

用职务便利，为自己或他人谋取本应属 职务便利，为自己或他人谋取本应属于

于公司的商业机会，自营或者为他人经 公司的商业机会，自营或者为他人经营

营与本公司同类的业务；              与本公司同类的业务，不得自营、委他

   （七）不得接受与公司交易的佣金 人经营或者为他人经营与本公司同类

归为己有；                          的业务，根据法律、行政法规或者公司

   （八）不得擅自披露公司秘密；     章程的规定，公司不能利用该商业机会

   （九）不得利用其关联关系损害公 除外；

司利益；                                （七）不得接受与公司交易的佣金

   （十）法律、行政法规、部门规章 归为己有；

及本章程规定的其他忠实义务。            （八）不得擅自披露公司秘密；

   董事违反本条规定所得的收入，应       （九）不得利用其关联关系损害公

当归公司所有；给公司造成损失的，应 司利益；

当承担赔偿责任。                        （十）法律、行政法规、部门规章

                                    及本章程规定的其他忠实义务。
                                        董事违反本条规定所得的收入，应
                                                         公司章程修订对照表

                                    当归公司所有；给公司造成损失的，应

                                    当承担赔偿责任；董事执行职务中给他

                                    人造成损害的，公司应当承担赔偿责

                                    任，董事存在故意或者重大过失的，也

                                    应当承担赔偿责任。



    第一百一十六条 公司副董事长协       第一百一十六条 公司副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务， 助董事长工作，董事长不能履行职务，

由副董事长履行职务；副董事长不能履 由副董事长履行职务；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的,由半数以上 行职务或者不履行职务的,由过半数董

董事共同推举一名董事履行职务。      事共同推举一名董事履行职务。



    第一百二十四条 董事与董事会会       第一百二十四条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有

的，不得对该项决议行使表决权，也不 关联关系的，该董事应当及时向董事会

得代理其他董事行使表决权。该董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该

会议由过半数的无关联关系董事出席 项决议行使表决权，也不得代理其他董

即可举行，董事会会议所作决议须经无 事行使表决权。该董事会会议由过半数
关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事出席即可举行，董事

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 会会议所作决议须经无关联关系董事

事项提交股东大会审议。              过半数通过。出席董事会的无关联董事

                                    人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

                                    会审议。



    第一百五十七条 监事会主席负责       第一百五十七条 监事会主席负责

召集和主持监事会会议。              召集和主持监事会会议。

   监事会主席不能履行职务或者不         监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举 履行职务的，由过半数监事共同推举一
                                                           公司章程修订对照表

一名监事召集和主持监事会会议。         名监事召集和主持监事会会议。



       第一百七十三条 公司的公积金用       第一百七十三条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司资本。公积金弥补公

积金将不用于弥补公司的亏损。           司亏损，应当先使用任意公积金和法定

    法定公积金转为资本时，所留存的 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

该项公积金将不少于转增前公司注册 使用资本公积金。

资本的 25%。                               法定公积金转为资本时，所留存的

                                       该项公积金将不少于转增前公司注册

                                       资本的 25%。



       第一百七十四条 公司股东大会对       第一百七十四条 公司股东会对利

利润分配方案作出决议后,公司须在股 润分配方案作出决议后,或公司董事会

东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 根据年度股东大会审议通过的下一年

    公司本着重视对投资者的合理投 中期分红条件和上限制定具体方案后，

资回报并兼顾公司可持续发展的原则， 须在两个月内完成股利（或股份）的派

实行持续、稳定的利润分配政策。公司 发事项。
利润分配决策程序及利润分配政策如           公司本着重视对投资者的合理投

下：                                   资回报并兼顾公司可持续发展的原则，

    一、公司利润分配决策程序为：       实行持续、稳定的利润分配政策。公司

    （一）公司年度的股利分配方案由 利润分配决策程序及利润分配政策如

公司管理层、董事会根据每一会计年度 下：

公司的盈利情况、资金需求和股东回报         一、公司利润分配决策程序为：

规划提出分红建议和预案，独立董事应         （一）公司年度的股利分配方案由

对分红预案独立发表意见，公司股东大 公司管理层、董事会根据每一会计年度

会依法依规对利润分配方案作出决议 公司的盈利情况、资金需求和股东回报

后，公司须在股东大会结束后 2 个月内 规划提出分红建议和预案，董事会、监
                                                          公司章程修订对照表

实施具体方案；                       事会审议现金分红具体方案时，应当认

    （二）在符合国家法律、法规及《公 真研究和论证公司现金分红的时机、条

司章程》规定的情况下，董事会可提出 件和最低比例、调整的条件及其决策程

分配中期股利或特别股利的方案，公司 序要求等事宜。独立董事认为现金分红

股东大会对利润分配方案作出决议后， 具体方案可能损害公司或者中小股东

公司须在股东大会结束后 2 个月内实施 权益的，有权发表独立意见。董事会对

具体方案；                           独立董事的意见未采纳或者未完全采

    （三）监事会应当对董事会和管理 纳的，应当在董事会决议中记载独立董

层执行公司分红政策和股东回报规划 事的意见及未采纳的具体理由，并披

的情况及决策程序进行监督，对董事会 露。公司股东会依法依规对利润分配方

制订或修改的利润分配政策进行审议, 案作出决议后，公司须在股东会结束后

并经过半数监事通过，若公司有外部监 2 个月内实施具体方案；

事(不在公司担任职务的监事)则应经         （二）在符合国家法律、法规及《公

外部监事通过，并在公告董事会决议时 司章程》规定的情况下，董事会可提出

应同时披露独立董事、外部监事（若有） 分配中期股利或特别股利的方案，公司

和监事会的审核意见；                 股东会对利润分配方案作出决议后，公

    （四）股东大会审议利润分配方案 司须在股东会结束后 2 个月内实施具体

时，公司应当通过多种渠道主动与独立 方案；

董事、中小股东进行沟通和交流，充分       （三）监事会应当对董事会和管理

听取中小股东的意见和诉求，及时答复 层执行公司分红政策和股东回报规划

中小股东关心的问题。对报告期盈利但 的情况及决策程序进行监督，对董事会

公司董事会未提出现金分红预案的，应 制订或修改的利润分配政策进行审议,

当在定期报告中披露原因，独立董事应 并经过半数监事通过，若公司有外部监

当对此发表独立意见，公司在召开股东 事(不在公司担任职务的监事)则应经

大会时除现场会议外，还应向股东提供 外部监事通过，并在公告董事会决议时

网络形式的投票平台；                 应同时披露外部监事（若有）和监事会

    （五）公司利润分配政策的制订或 的审核意见；

修改由董事会向股东大会提出，董事会       （四）股东会审议利润分配方案
提出的利润分配政策需经全体董事过 时，公司应当通过多种渠道主动与独立
                                                       公司章程修订对照表

半通过并经三分之二以上独立董事通 董事、中小股东进行沟通和交流，充分

过，独立董事应当对利润分配政策的制 听取中小股东的意见和诉求，及时答复

订或修改发表独立意见；             中小股东关心的问题。对报告期盈利但

   （六）公司利润分配政策的制订或 公司董事会未提出现金分红预案的，应

修改提交股东大会审议时，应当由出席 当在定期报告中披露原因，公司在召开

股东大会的股东(包括股东代理人)所 股东会时除现场会议外，还应向股东提

持表决权的三分之二以上通过；对章程 供网络形式的投票平台；

确定的现金分红政策进行调整或者变       （五）公司利润分配政策的制订或

更的，应当满足公司章程规定的条件， 修改由董事会向股东会提出，董事会提

经过论证后履行相应的决策程序，并经 出的利润分配政策需经全体董事过半

出席股东大会的股东所持表决权的三 通过并经三分之二以上独立董事通过；

分之二以上通过；                       （六）公司利润分配政策的制订或

   （七）董事会在利润分配预案中应 修改提交股东会审议时，应当由出席股

当对留存的未分配利润使用计划进行 东会的股东(包括股东代理人)所持表

说明，独立董事应发表独立意见；     决权的三分之二以上通过；对章程确定

   （八）公司如因外部经营环境或自 的现金分红政策进行调整或者变更的，

身经营状况发生重大变化而需要调整 应当满足公司章程规定的条件，经过论

分红政策和股东回报规划的，应以股东 证后履行相应的决策程序，并经出席股

权益保护为出发点，详细论证和说明原 东会的股东所持表决权的三分之二以

因，并由董事会提交股东大会审议批 上通过；

准。                                   （七）董事会在利润分配预案中应

   二、公司利润分配政策为：        当对留存的未分配利润使用计划进行

   （一）利润分配原则              说明；

   公司的利润分配重视对投资者的        （八）公司如因外部经营环境或自

合理投资回报并兼顾公司的可持续发 身经营状况发生重大变化而需要调整

展，公司利润分配政策应保持一定的连 分红政策和股东回报规划的，应以股东

续性和稳定性。                     权益保护为出发点，详细论证和说明原

   （二）利润分配形式              因，并由董事会提交股东会审议批准。
   公司采取积极的现金或股票股利        二、公司利润分配政策为：
                                                         公司章程修订对照表

分配政策并依据法律法规及监管规定         （一）利润分配原则

的要求切实履行股利分配政策, 公司         公司的利润分配重视对投资者的

应当优先采用现金分红的利润分配方 合理投资回报并兼顾公司的可持续发

式。在公司现金流满足公司正常经营和 展，公司利润分配政策应保持一定的连

发展规划的前提下，公司原则上每年进 续性和稳定性。公司利润分配不得超过

行现金分红。在有条件的情况下，公司 累计可分配利润的范围，不得损害公司

可以进行中期现金分红。               持续经营的能力。

    （三）现金分红的具体条件和比例       （二）利润分配形式

    公司年度盈利且提取法定公积金         公司采取积极的现金或股票股利

及弥补以前年度亏损后可分配利润为 分配政策并依据法律法规及监管规定

正值，现金流充裕，实施现金分红不会 的要求切实履行股利分配政策, 公司

影响公司后续正常生产经营对资金需 应当优先采用现金分红的利润分配方

求情况下，且审计机构对公司的该年度 式。在公司现金流满足公司正常经营和

财务报告出具标准无保留意见的审计 发展规划的前提下，公司原则上每年进

报告，公司应当采取现金分红进行利润 行现金分红。在有条件的情况下，公司

分配。以现金方式分配的利润不少于当 可以进行中期现金分红。公司召开年度

年实现的可分配利润的 10%，公司最近 股东大会审议年度利润分配方案时，可

三年以现金形式累计分配的利润不少 审议批准下一年中期现金分红的条件、

于最近三年实现的年均可分配利润的 比例上限、金额上限等。年度股东大会

30%。                                审议的下一年中期分红上限不应超过

    在满足现金分红条件下，公司进行 相应期间归属于公司股东的净利润。董

利润分配时，公司董事会应当综合考虑 事会根据股东大会决议在符合利润分

所处行业特点、发展阶段、自身经营模 配的条件下制定具体的中期分红方案。

式、盈利水平以及是否有重大资金支出       （三）现金分红的具体条件和比例

安排等因素，区分下列情形，并按照公       公司年度盈利且提取法定公积金

司章程规定的程序，提出差异化的现金 及弥补以前年度亏损后可分配利润为

分红政策：                           正值，公司无重大投资计划或重大现金

    1、公司发展阶段属成熟期且无重 支出等事项发生（募集资金项目除外），
大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金流充裕，实施现金分红不会影响公
                                                          公司章程修订对照表

现金分红在本次利润分配中所占比例 司后续正常生产经营对资金需求情况

最低应达到 80%；                     下，且审计机构对公司的该年度财务报

    2、公司发展阶段属成熟期且有重 告出具标准无保留意见的审计报告，公

大资金支出安排的，进行利润分配时， 司应当采取现金分红进行利润分配。若

现金分红在本次利润分配中所占比例 公司上一会计年度可分配利润为负或

最低应达到 40%；                     审计机构对公司上一会计年度财务报

    3、公司发展阶段属成长期且有重 告出具非标准意见的审计报告，公司当

大资金支出安排的，进行利润分配时， 年将不进行现金分红。以现金方式分配

现金分红在本次利润分配中所占比例 的利润不少于当年实现的可分配利润

最低应达到 20%；                     的 10%，公司最近三年以现金形式累计

    公司发展阶段不易区分但有重大 分配的利润不少于最近三年实现的年

资金支出安排的，可以按照前项规定处 均可分配利润的 30%。

理。                                     重大投资计划或重大现金支出是

    （四）公司发放股票股利的具体 指以下情形之一：

条件                                     1、公司未来十二个月内拟对外投

    公司在经营情况良好，并且董事会 资、收购资产或购买设备累计支出达到

认为公司股票价格与公司股本规模不 或超过公司最近一期经审计净资产的

匹配、发放股票股利有利于公司全体股 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；

东整体利益时，可以在满足上述现金分       2、公司未来十二个月内拟对外投

红的条件下，提出股票股利分配预案。 资、收购资产或购买设备累计支出达到

公司采用股票股利进行利润分配的，应 或超过公司最近一期经审计总资产的

当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 30%。

等真实合理因素。                         在满足现金分红条件下，公司进行

    （五）公司利润分配方案的决策程 利润分配时，公司董事会应当综合考虑

序和机制                             所处行业特点、发展阶段、自身经营模

    公司董事会应根据届时公司偿债 式、盈利水平以及是否有重大资金支出

能力、业务发展情况、经营业绩等因素， 安排等因素，区分下列情形，并按照公

以实现股东合理回报为出发点，制订公 司章程规定的程序，提出差异化的现金
司当年的利润分配预案，并事先征求独 分红政策：
                                                            公司章程修订对照表

立董事和监事会的意见。利润分配预案          1、公司发展阶段属成熟期且无重

经二分之一以上独立董事以及二分之 大资金支出安排的，进行利润分配时，

一以上监事同意后，并经全体董事过半 现金分红在本次利润分配中所占比例

数以上表决通过后提交股东大会审议。 最低应达到 80%；

出席股东大会的股东（包括股东代理            2、公司发展阶段属成熟期且有重

人）所持表决权的二分之一以上表决同 大资金支出安排的，进行利润分配时，

意的即为通过。                       现金分红在本次利润分配中所占比例

    在符合前项规定现金分红条件的 最低应达到 40%；

情况下，董事会根据公司生产经营情            3、公司发展阶段属成长期且有重

况、投资规划和长期发展等需要，未作 大资金支出安排的，进行利润分配时，

出现金分红预案的，董事会应当做出详 现金分红在本次利润分配中所占比例

细说明，公司独立董事应当对此发表独 最低应达到 20%；

立意见。此外，公司应当在定期报告中          公司发展阶段不易区分但有重大

披露未分红的原因、未用于分红的资金 资金支出安排的，可以按照前项规定处

留存公司的用途。                     理。

    股东大会对利润分配预案进行审            （四）公司发放股票股利的具体条

议前，应当通过多种渠道主动与股东特 件

别是中小股东进行沟通和交流，可通过          公司在经营情况良好，并且董事会

常设电话、公司网站专栏或召开论证会 认为公司股票价格与公司股本规模不

等方式，充分听取中小股东的意见和诉 匹配、发放股票股利有利于公司全体股

求，及时答复中小股东关心的问题，与 东整体利益时，可以在满足上述现金分

中小股东就利润分配预案进行充分讨 红的条件下，提出股票股利分配预案。

论和交流。                           公司采用股票股利进行利润分配的，应

    公司独立董事可以在股东大会召 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄

开前向公司社会公众股股东征集其在 等真实合理因素。

股东大会上的投票权，独立董事行使上          （五）公司利润分配方案的决策程

述职权应当取得全体独立董事的二分 序和机制

之一以上同意。                              公司董事会应根据届时公司偿债
    （六）利润分配政策的调整         能力、业务发展情况、经营业绩等因素，
                                                          公司章程修订对照表

    公司应当严格执行公司章程确定 以实现股东合理回报为出发点，制订公

的现金分红政策以及股东大会审议批 司当年的利润分配预案。利润分配预案

准的现金分红具体方案，如遇到战争、 经二分之一以上独立董事以及二分之

自然灾害等不可抗力、或者公司外部经 一以上监事同意后，并经全体董事过半

营环境变化并对公司生产经营造成重 数以上表决通过后提交股东会审议。出

大影响，或公司自身经营状况发生较大 席股东会的股东（包括股东代理人）所

变化的，公司可对利润分配政策进行调 持表决权的二分之一以上表决同意的

整，调整后的利润分配政策不得违反中 即为通过。

国证监会和证券交易所的有关规定。          在符合前项规定现金分红条件的

    有关调整利润分配政策的议案，由 情况下，董事会根据公司生产经营情

全体独立董事发表独立意见经监事会 况、投资规划和长期发展等需要，未作

同意并经公司董事会审议后方可提交 出现金分红预案的，董事会应当做出详

公司股东大会审议，并在股东大会提案 细说明。此外，公司应当在定期报告中

中详细论证和说明原因，利润分配政策 披露未分红的原因、未用于分红的资金

变更的议案需经出席股东大会的股东 留存公司的用途。

所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当       股东会对利润分配预案进行审议

提供网络投票等方式以方便股东参与 前，应当通过多种渠道主动与股东特别

股东大会表决。                        是中小股东进行沟通和交流，可通过常

                                      设电话、公司网站专栏或召开论证会等

                                      方式，充分听取中小股东的意见和诉

                                      求，及时答复中小股东关心的问题，与

                                      中小股东就利润分配预案进行充分讨

                                      论和交流。

                                          公司独立董事可以在股东会召开

                                      前向公司社会公众股股东征集其在股

                                      东会上的投票权，独立董事行使上述职

                                      权应当取得全体独立董事的二分之一

                                      以上同意。
                                          （六）利润分配政策的调整
                                                         公司章程修订对照表

                                         公司应当严格执行公司章程确定

                                    的现金分红政策以及股东会审议批准

                                    的现金分红具体方案，如遇到战争、自

                                    然灾害等不可抗力、或者公司外部经营

                                    环境变化并对公司生产经营造成重大

                                    影响，或公司自身经营状况发生较大变

                                    化的，公司可对利润分配政策进行调

                                    整，调整后的利润分配政策不得违反中

                                    国证监会和证券交易所的有关规定。

                                         有关调整利润分配政策的议案，经

                                    公司董事会、监事会审议后方可提交公

                                    司股东大会审议，并在股东会提案中详

                                    细论证和说明原因，利润分配政策变更

                                    的议案需经出席股东会的股东所持表

                                    决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网

                                    络投票等方式以方便股东参与股东会

                                    表决。

    第一百九十八条 公司有本章程第        第一百九十八条 公司有本章程第

一百九十五条第（一）项情形的，可以 一百九十七条第（一）项情形的，且尚

通过修改本章程而存续。              未向股东分配财产，可以通过修改本章

    依照前款规定修改本章程，须经出 程而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的         依照前款规定修改本章程，须经出

2/3 以上通过。                      席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

                                    以上通过。

    第一百九十九条 公司因本章程第        第一百九十九条 公司因本章程第

一百九十五条第（一）项、第（二）项、 一百九十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
                                                             公司章程修订对照表

立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起 15 日内成立

者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组，开始清算。清算组由董事或者

立清算组进行清算的，债权人可以申请 股东会确定的人员组成。逾期不成立清

人民法院指定有关人员组成清算组进 算组进行清算的，债权人可以申请人民

行清算。                               法院指定有关人员组成清算组进行清

                                       算。



       第二百〇三条 清算组在清理公司          第二百〇三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依 发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。             法向人民法院申请破产清算。

    公司经人民法院裁定宣告破产后，            公司经人民法院裁定受理破产清

清算组应当将清算事务移交给人民法 算后，清算组应当将清算事务移交给人

院。                                   民法院指定的破产管理人。




    除上述修订条款外，根据新《公司法》规定，《公司章程》中的“股东大会”

均改为“股东会”，其他条款内容保持不变。上述变更以市场监督管理部门最终

核准的内容为准。

    本次修订后的《公司章程》尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，

股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理相关工商变更登记手续。