北京市京师（泉州）律师事务所

            关于

福建纳川管材科技股份有限公司

 2024 年第一次临时股东大会



         法律意见书
              北京市京师（泉州）律师事务所

            关于福建纳川管材科技股份有限公司

           2024 年第一次临时股东大会法律意见书


致：福建纳川管材科技股份有限公司

敬启者：

                       第一部分 引言
    福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 7 月 24 日（星期三）以现场投票结合网络投票的方式召开 2024
年第一次临时股东大会。现场会议地点在福建省泉州市泉港区普安
工业区公司五楼会议室。北京市京师（泉州）律师事务所（以下简
称“本所”）接受公司的委托，指派赖传化律师、程玮维律师（以
下简称“本所律师”）出席会议并见证。
    现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《福建
纳川管材科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会通
知的公告》（以下简称“《通知》”）及其他适用法律、法规、规
范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的
《福建纳川管材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，《福建纳川管材科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次
临时股东大会通知的公告》出具如下法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所声明如下
    1.本所及本法律意见书的签字律师依据《证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业


                              -1-
规则》等规定及本法律意见书出具前已经发生或者已经存在事实，
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，确保本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
    2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法
律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件。公司对本律师事
务所承诺：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于书
面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，
资料副本或复印件均与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    3.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在
本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引
用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示
或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断
的合法资格；
    4.本所同意本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料，
随本次临时股东大会其他信息披露文件一并予以公告；
    5.法律意见书仅供公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会之
目的使用，未经本所同意不得用作其他目的。
    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：




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                         第二部分 正文
   一、本次临时股东大会的召集、召开程序
    经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开 2024
年第一次临时股东大会。董事会已于会议召开前十五日即 2024 年 7
月 9 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议类型、
会议届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议股权
登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、参加网络
投票的具体操作流程及其他事项等。
    本次临时股东大会现场会议于 2024 年 7 月 24 日下午 14:30 在福
建省泉州市泉港区普安工业区公司五楼会议室如期召开，本次临时
股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知一致。
    本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公
司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供
网络形式投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票具
体时间为 2024 年 7 月 24 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 7 月 24
日 9:15 至 2024 年 7 月 24 日下午 15:00 期间的任意时间。
    经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《福
建纳川管材科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会
通知》的有关规定。
    二、本次临时股东大会的召集人及出席会议人员资格
    1、本次临时股东大会的召集人资格
    经验证,本次临时股东大会的召集人为公司第五届董事会,公司
董事会依照《公司章程》的规定提前公告通知了各股东,董事会作为


                               -3-
召集人的资格合法有效。
    2、出席本次会议的人员
    本所律师核查了出席本次临时股东大会现场会议的股东签名册，
以及股东、股东代理人持有的身份信息等证明文件。
    会议出席情况：参加本次临时股东大会表决的股东（代理人）
共 149 人,代表股份 222，266，249 股，占公司有表决权总股份的
21.5469%。其中：参加本次临时股东大会现场会议的股东共 2 人、
代表股份 29，700 股，占公司有表决权总股份的 0.0029%；参加本次
股东大会网络投票的股东共 147 人、代表股份 222，236，549 股，
占公司有表决权总股份的 21.5440%。
    中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 147 人，
代表股份 12，923，420 股，占公司有表决权总股份的 1.2528％。其
中，通过现场投票的股东 2 人，代表股份 29，700 股，占公司有表
决权总股份的 0.0029％；通过网络投票的股东 145 人，代表股份 12，
893，720 股，占公司有表决权总股份的 1.2499％。
    经本所律师核查，本所律师认为，上述出席本次临时股东大会
的人员资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
    3、出席本次临时股东大会的其他人员
    除上述股东（或股东代理人）外，公司董事长陈志江主持本次
会议，公司部分董事、监事出席了本次会议。
    经本所律师核查，本所律师认为，上述出席本次临时股东大会
的人员资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
    4、列席本次临时股东大会的人员


                             -4-
    列席本次临时股东大会的人员包括公司高级管理人员及本所律
师。
    经本所律师核查，本所律师认为，上述列席本次临时股东大会
人员资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
    三、本次临时股东大会的表决程序和
    （一）本次临时股东大会的表决程序
    1、本次临时股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采取
现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明全部议案进行
表决。出席现场会议的股东、股东代表及股东代理人以记名投票方
式对本次股东大会审议事项逐项进行了表决。公司股东代表、监事
代表及本所律师对现场会议表决进行了计票、监票。在表决过程中，
与本次议案有关联关系的股东已经回避。
    2、本次临时股东大会网络投票结束后，公司股东代表、监事代
表及本所律师对会议表决结果作出了清点以及深圳证券交易所传来
了本次股东大会网络投票结果统计表和表决结果。
    （二）本次临时股东大会的表决结果
    经本所律师见证与核查经公布的表决结果，本次股东大会审议
通过了如下议案：
    1、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议
案》
    表决情况：同意 218，543，469 股，占出席本次会议有表决权
股东所持表决权 98.3251%；反对 3，625，180 股，占出席本次会议
有表决权股东所持表决权 1.6310%；弃权 97，600 股，占出席本次会
议有表决权股东所持表决权 0.0439%。


                             -5-
    中小股东总表决情况：同意 9，200，640 股，占出席本次会议
有表决权中小股东所持表决权 71.1935%；反对 3，625，180 股，占
出席本次会议有表决权中小股东所持表决权 28.0512%；弃权 97，600
股，占出席本次会议有表决权股东所持表决权 0.7552%。
    表决结果：经审议，表决通过《关于未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一的议案》。
    2、审议通过《关于修订公司章程的议案》
    表决情况：同意 220，218，869 股，占出席本次会议有表决权
股东所持表决权 99.0789%；反对 1，848，180 股，占出席本次会议
有表决权股东所持表决权 0.8315%；弃权 199,200 股，占出席本次会
议有表决权股东所持表决权 0.0896%。
    中小股东总表决情况：同意 10，876，040 股，占出席本次会议
有表决权中小股东所持表决权 84.1576%；反对 18，848，180 股，占
出席本次会议有表决权中小股东所持表决权 14.3010%；弃权 199,200
股,占出席本次会议有表决权中小股东所持表决权 1.5414%。
    表决结果：经审议，表决通过《关于修订公司章程的议案》。
    3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    表决情况：同意 220，270，369 股，占出席本次会议有表决权
股东所持表决权 99.1020%；反对 1，789，580 股，占出席本次会议
有表决权股东所持表决权 0.8052%；弃权 206，300 股，占出席本次
会议有表决权股东所持表决权 0.0928%。
    中小股东总表决情况：同意 10，927，540 股，占出席本次会议
有表决权中小股东所持表决权 84.5561%；反对 1，789，580 股，占
出席本次会议有表决权中小股东所持表决权 13.8476%；弃权 206，
300 股,占出席本次会议有表决权中小股东所持表决权 1.5963%。


                             -6-
    表决结果：经审议，表决通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
    经验证，本次临时股东大会所审议的事项与公告中所列明的事
项相符，本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行
审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及
计票、监票的程序符合《公司法》等现行法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
    四、结论意见
    基于上述事实，本所律师认为：福建纳川管材科技股份有限公
司 2024 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大
会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法有效。
    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
    [本页以下无正文，下接签字页]




                             -7-
（本页无正文，为《北京市京师（泉州）律师事务所关于福建纳川
管材科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会法律意
见书》之签章页）




北京市京师（泉州）律师事务所




负责人：                             经办律师：


黄志明                               赖传化


                                     程玮维




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