证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2024-039
深圳翰宇药业股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年5月31日，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）
收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳翰宇药业股份有限公司的年报问询函》（创
业板年报问询函〔2024〕第265号），公司就函件关注的相关问题逐项进行了认真的
核查落实，现就函件相关问题回复如下：
1.报告期，你公司营业收入为 43,138.41 万元，同比下滑 38.75%；分地区看，
国内营业收入为 31,917.25 万元，同比下滑 48.94%，国外营业收入 11,221.16 万元，
同比上涨 41.58%；分季度看，第二季度至第四季度，你公司营业收入分别 14,905.6
万元、7,627.64 万元和 2,982.89 万元，同比分别下滑 21.27%、56.27%和 82.79%；
分销售模式，其他模式实现营业收入 19,185.67 万元，同比上涨 86.27%。请你公司：
（1）分产品列示各季度国内营业收入及同比变动情况，并结合相关行业变化情
况、可比上市公司情况、国内主要客户变化情况，说明报告期国内营业收入大幅下
滑的原因及合理性，说明国内营业收入下滑趋势是否与行业变动趋势一致，如不一
致请说明原因及合理性。
回复：
①分产品列示各季度国内营业收入及同比变动情况如下：
1
单位：万元
2023 年一季 2023 年二季 2023 年三季 2023 年四季 2023 年收入
产品类别 同比增减% 同比增减% 同比增减% 同比增减% 同比增减%
度收入 度收入 度收入 度收入 总计
制剂 13,453.44 1.53% 10,191.31 -31.60% 149.05 -99.02% -3,852.08 -128.27% 19,941.73 -64.96%
其中：制剂 1 3,242.37 -2.74% 3,020.06 0.04% -836.68 -136.08% 652.88 -66.85% 6,078.62 -42.88%
制剂 2 2,979.97 -21.90% 2,464.50 -35.23% -123.17 -103.97% -762.57 -120.41% 4,558.74 -68.48%
制剂 3 769.79 -16.98% 1,323.11 23.90% 999.05 -6.32% 281.00 -67.23% 3,372.95 -13.94%
制剂 4 1,109.50 102.80% 360.42 -37.38% 256.75 -52.48% 298.23 -68.47% 2,024.90 -22.38%
制剂 5 859.23 10.24% 678.45 -43.38% 569.47 -60.07% -557.31 -127.07% 1,549.83 -71.63%
制剂 6 2,330.43 73.54% 1,648.65 -26.75% 675.38 -83.12% -3,527.76 -207.51% 1,126.69 -89.64%
其他制剂产品 2,162.15 -13.69% 696.12 -76.66% -1,391.73 -151.94% -236.54 -130.52% 1,230.00 -86.24%
其他业务收入 918.55 1,150.02% 773.16 188.70% 760.17 75.21% 2,196.88 423.25% 4,648.75 289.01%
固体类 2,050.43 234.24% 854.75 -27.08% 704.47 43.32% 628.95 -1,398.74% 4,238.60 90.17%
原料药 153.18 -75.24% 526.92 -4.97% 466.69 236.72% 1,167.93 101.00% 2,314.73 22.29%
大消费品及其他 3.26 -89.41% 170.34 834.83% 326.29 1,271.44% 209.71 2,222.55% 709.60 766.80%
客户肽 12.18 -74.91% -0.00 -100.00% 12.37 2.31% 12.40 88.28% 36.95 -48.33%
器械类 8.15 697.59% 12.83 24,069.70% 6.41 -90.51% -0.52 -100.90% 26.88 -78.70%
总计 16,599.20 13.40% 12,529.32 -25.93% 2,425.46 -85.12% 363.27 -97.52% 31,917.25 -48.94%
2
2023 年第三季度及第四季度部分产品的销售收入为负，原因为随着 2023 年第
八批、第九批集采结果的落地，公司主要制剂产品均已纳入集采范围，由于多数省
份未中标，相应省份无法继续销售，经客户与公司友好协商后，将现有存货退回给
公司，公司后续将再销往已中标区域，公司在退回时冲减当期收入，并在期末根据
预计退货比例，计提了预计负债。
②同行业可比上市公司的选取情况如下：
海南双成药业股份有限公司（股票代码：002693，以下简称“双成药业”），该公
司是我国化学合成多肽行业的重点骨干企业之一，一直从事化学合成多肽药物的研
发、生产和销售，生产和销售的多肽药物主要包括注射用胸腺法新、注射用生长抑
素、注射用胸腺五肽。
丽珠医药集团股份有限公司（股票代码：000513，以下简称“丽珠集团”）主营
业务以医药产品的研发、生产及销售为主业，产品涵盖制剂产品、原料药和中间体
及诊断试剂及设备。
成都圣诺生物科技股份有限公司（股票代码：688177，以下简称“圣诺生物”），
主营业务为自主研发、生产和销售在国内外具有较大市场容量及较强竞争力的多肽
原料药和制剂产品。
南京健友生化制药股份有限公司（股票代码：603707，以下简称“健友股份”）：
公司主要业务涵盖医药领域研发、生产、营销全产业链，建立涵盖心血管、神经类、
麻醉剂、抗肿瘤制剂、手术辅助类及其他高附加值无菌注射剂的研发、生产、销售，
是全球市场的制剂研发、生产和服务的厂家。
双成药业、丽珠集团、圣诺生物、健友股份的制剂类产品与公司制剂类产品具
有一定的相似性，以下选取相关可比公司制剂类产品的收入与公司进行对比如下：
单位：万元
2023 年制 2022 年制剂 同比变动 2023 年营业 2022 年营业 同比变动
公司名称 产品类别
剂收入 收入 幅度 收入 收入 幅度
双成药业 多肽类产品 11,315.90 11,789.34 -4.02% 23,592.99 27,475.41 -14.13%
圣诺生物 制剂 17,670.64 13,466.41 31.22% 43,502.10 39,571.68 9.93%
化学制剂产
丽珠集团 657,063.95 699,978.16 -6.13% 1,243,003.83 1,262,957.90 -1.58%
品
3
健友股份 制剂 277,166.50 245,816.91 12.75% 393,138.73 371,272.05 5.89%
制剂、原料
本公司 20,763.59 57,525.92 -63.91% 43,138.41 70,432.17 -38.75%
药
根据公开信息，公司国内制剂产品与上述同行业可比公司有部分产品一致，但
可比公司的产品进入集采时间、集采价格、集采产品数量和进入集采的产品品类与
公司存在差异，且进入集采产品占各可比公司当期收入的比重也不同，因此各家公
司整体制剂收入的变动幅度有所不同。同时，受集采影响，公司合作客户数量较历
史同期有所减少。公司重点产品主要在本期进入集采，因此公司收入的下降幅度较
大。
③国内主要客户变化情况如下：
单位：万元
2022 年国内前五大 2023 年国内前五大
序号 公司名称 金额 公司名称 金额
1 客户 1 2,378.24 客户 6 1,626.28
2 客户 2 2,239.81 客户 7 1,175.69
3 客户 3 2,223.30 客户 8 1,065.10
4 客户 4 2,105.08 客户 9 605.11
5 客户 5 1,956.10 客户 10 599.27
④报告期内国内营业收入大幅下滑的原因及合理性：
报告期内国内营业收入大幅下滑的主要原因是 2023 年国家第七批、第八批集采
的集中执行带来营业收入的大幅下滑，报告期内国内制剂除去氨加压素外的 5 个产
品 6 个规格陆续全部纳入集采。由于依替巴肽、阿托西班、生长抑素主要贡献产品
的集采执行，导致 2023 年三四季度营业收入的大幅下滑；同时，第九批集采中选结
果在 2023 年四季度公示，引发大量客户及终端市场丢失，导致 2023 年四季度特利
加压素，卡贝缩宫素，缩宫素较同期下滑。国内营业收入下滑趋势同仿制药行业变
动趋势基本一致，都受到集采降价的统一影响，公司多肽类产品为强治疗属性的医
疗终端专属产品，医院处方是唯一的销售增长的途径，国家渠道管控严格，多肽类
4
针剂不能进入零售终端以及第三终端销售，一旦进入集采销售收入就会大幅下滑，
故导致公司 2023 年营业收入大幅下滑。
（2）分产品列示各季度国外营业收入及同比变动情况，说明前十大国外客户名
称、所在国家或地区、主要产品类型、实现的营业收入、信用政策、期末应收账款
余额及账龄、坏账计提情况、期后回款情况（报备相关回款证明）、订单获取模式、
业务合作模式、与你公司是否存在关联关系。
回复：
①分产品列示各季度国外营业收入及同比变动情况如下：
单位：万元
2023 年
产品类 同比增 2023 年二 同比增 2023 年三 2023 年四 同比增 2023 年收 同比增
一季度收 同比增减%
别 减% 季度收入 减% 季度收入 季度收入 减% 入总计 减%
入
原料药 731.59 -61.51% 2,132.20 15.44% 4,578.75 397.65% 2,380.33 -1.06% 9,822.87 38.86%
其中：
原料药 36.05 -97.84% 1,714.14 44.00% 4,151.59 550.66% 1,924.02 45.02% 7,825.80 62.17%
1
其他原
料药产 695.54 202.07% 418.06 -36.34% 427.17 51.46% 456.31 -57.72% 1,997.07 -11.17%
品
制剂 65.61 -9.78% 74.18 -42.58% 505.64 200.12% 176.42 -28.12% 821.86 33.46%
客户肽 136.71 23.65% 105.89 236.97% 86.67 68.28% 70.65 106.21% 399.93 75.59%
其他业
89.17 / 64.01 687.12% 31.12 18,313.47% -7.79 -5,456.86% 176.51 1,989.71%
务收入
总计 1,023.08 -50.91% 2,376.28 17.88% 5,202.19 356.24% 2,619.61 -2.46% 11,221.16 41.58%
②信用政策：针对原料药新客户，基于风险管理，前面若干订单通常会采用全
额预付款的模式；待合作基础建立以后在接下来的若干订单中会逐步采用一定比例
预付的模式，即收到货物后在一定账期内付尾款的模式；合作双方建立了合作和信
任基础后，公司会给予客户一定的账期，即收到货物后一定时间内付全款。针对制
剂合作，当涉及里程碑付款时，对于后期商业化的供货会给予一定的账期。
③订单获取模式：公司获取订单主要分三大类，一、主要通过参与各大国内外
展会获得目标客户及潜在客户，再与客户进一步的需求沟通、技术交流达成订单的
5
锁定；二、新旧药品更迭及坚固的信赖关系带来的新订单，老客户会对新的产品提
出需求而获得的订单，以及老客户推荐的新客户进而带来的订单。三、公司在多肽
领域有一定的知名度，也有部分客户通过公司官方联系方式，主动与公司销售联系，
最终双方供需达成一致后锁定订单。
④业务合作模式：针对原料药，根据合作的时间节点，产品需求量制定不同的
价格，以商定价格进行交易，待全部货款收到即该订单结束；针对制剂的合作，涉
及到产品授权申报，里程碑付款，供货价格，协议约定，根据供货价格和协议的不
同还会涉及到是否存在后期商业销售的利润分成，以及分成比例，在规定账期内支
付货款和利润分成。
前十大国外客户情况如下：
单位：万元
坏账 是否存
所在国家 营业收 期末应收 期后回
客户名称 主要产品类型 账龄 计提 在关联
或地区 入 账款余额 款情况
情况 关系
1年
客户 1 美国 原料药 1 7,228.69 1,903.91 95.2 5,740.23 否
以内
客户 2 美国 原料药 1 863.61 0.00 / 0.00 0.00 否
客户 3 英国 原料药 2 834.99 0.00 / 0.00 553.12 否
客户 4 美国 原料药 2 427.93 0.00 / 0.00 12.07 否
客户 5 巴西 制剂 1 350.67 0.00 / 0.00 22.29 否
1年
客户 6 印度 原料药 2 305.94 7.54 0.38 7.42 否
以内
1年
客户 7 亚洲 原料药 3 207.59 0.15 0.01 0.00 否
以内
1年
客户 8 印度 原料药 1 203.91 150.49 7.52 150.66 否
以内
1年
客户 9 巴西 制剂 1 174.43 175.1 8.75 0.00 否
以内
印度尼西 1年
客户 10 制剂 1 166.87 0.03 0.00 0.00 否
亚 以内
（3）说明“其他”销售模式的具体形式，并参照问题（2）说明采用该销售模式
的前十大客户相关情况，并说明相关模式是否符合行业惯例。
6
回复：
其他销售模式指除经销模式以外的销售模式，包括海外原料药的直销模式、产
品委托开发及生产（CDMO）模式、产品委托生产（CMO）模式等。海外原料药直
销模式，即公司将原料药销售给客户，客户用于制剂申报并获批，并在获批后持续
采购商业化的原料药形成的销售模式；产品委托开发、生产（CDMO）模式，即利
用公司技术，生产设备帮助客户实现产品的获批，并承担后期的商业化产品生产，
过程中会收取委托开发费和产品生产的代加工费用；产品委托生产（CMO）模式，
即客户自己研发产品委托公司进行产品的生产，公司收取代加工费用。
“其他”销售模式的前十大客户相关情况如下表：
单位：万元
期末应收账 坏账计提 期后回款
公司名称 所在国家或地区 主要产品类型 具体销售模式 营业收入
款余额 情况 情况
原料药的直销
客户 1 美国 原料药 1 7,228.69 1,903.91 95.2 5,740.23
模式
产品委托开发
客户 2 中山 技术服务 1 1,104.47 7.32 0.37 19.35
及生产
原料药的直销
客户 3 美国 原料药 1 863.61 0.00 0.00 0.00
模式
原料药的直销
客户 4 英国 原料药 2 834.99 0.00 0.00 553.12
模式
原料药的直销
客户 5 江苏 原料药 3 596.29 225.8 11.29 726.8
模式
原料药的直销
客户 6 四川 原料药 4 565.21 0.00 0.00 0.00
模式
原料药的直销
客户 7 美国 原料药 2 427.93 0.00 0.00 12.07
模式
客户 8 深圳 技术服务 2 产品委托生产 367.69 0.00 0.00 70.00
产品委托开发
客户 9 巴西 制剂 1 350.67 0.00 0.00 22.29
及生产
客户 10 北京 技术服务 3 产品委托生产 326.4 0.00 0.00 79.65
请年审机构核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据、覆
盖率以及有效性。
回复：
7
（一）采取的审计程序、覆盖率
1、获取国内外收入成本明细表，结合行业政策、客户、产品类型、销售单价等
情况分析国内外收入变动的原因及合理性；
2、获取本期前十大海外客户以及“其他销售模式”前十大客户情况，了解相关客
户的背景、所在国家或地区、注册资本、关联关系、经营业务范围，以及与公司的
交易的产品类型等，判断双方交易是否具有合理的商业实质；
3、与公司销售总监进行访谈，了解公司国内业务营业收入大幅度下降原因及合
理性；
4、选取收入前 10 大客户及下降幅度较大的客户进行访谈，访谈了解客户采购
大幅度下降原因；
5、选取交易额较大的客户进行函证，国内外回函金额占国内外收入的比例分别
为 73.77%、93.57%；
6、执行实质性检查程序，检查合同订单、出库单、签收单、报关单等，国内外
收入的检查比例分别为 78.60%、97.43%；
7、检查当期销售退货情况，分析退货的原因及合理性，并根据退货率计提预计
负债；
8、对国内外收入执行截止性测试，确认公司营业收入是否确认在恰当的会计期
间；
9、检查期后回款情况，并结合公司会计政策，测算应收账款坏账准备的计提是
否充分；
10、根据本期销售退回率预提销售退货，并获取期后销售退货情况；
11、查询公司各产品进入集采时间及集采价格，分析公司国内产品收入下滑时
间是否与集采中选时间匹配，对比公司执行集采前后售价，分析收入下降的合理性；
12、查询同行业上市公司季报，结合同行业可比上市公司的情况，分析公司产
品营业收入变动趋势是否与同行业可比上市公司变动趋势一致。
8
（二）获取的审计证据
1、收入成本明细表；
2、公司访谈纪要；
3、集采中选通知；
4、客户访谈纪要、访谈视频、工牌复印件、名片或身份证复印件；
5、客户询证函回函；
6、同行业披露报告截图；
7、前十大海外客户资质调查记录；
8、销售合同/订单、出库单、物流单、报关单、发票等；
9、回款银行回单。
（三）年审会计师意见
基于已实施的审计程序及审计证据，年审会计师认为：
1、报告期国内营业收入大幅下滑的原因主要系公司主流产品本期陆续进入集采，
集采后公司销量及销售价格下降，同时由于部分产品或地区集采落标，导致部分客
户需将未完成终端销售的产品退回给公司，公司后续再销售至中标区域所致，本期
国内收入下滑的原因合理；
2、国内营业收入变动趋势与行业变动趋势整体一致，但变动程度有所不同，原
因系行业内各家公司的产品进入集采时间、集采价格、进入集采的产品品类均存在
差异所致；
3、报告期前十大国外客户以及前十大“其他销售模式”的客户真实，公司与其交
易的背景合理，交易金额准确，与公司不存在关联方关系。
2.报告期末，你公司短期借款、一年内到期的非流动负债合计 107,059.51 万元，
较期初增加 29,568.12 万元；货币资金、交易性金融资产合计 34,400.66 万元，较期
初增加 7,717.44 万元；报告期，经营活动产生的现金流量净额为-353.66 万元。报告
9
期末，资产负债率为 76.1%，较期初增加 12.01 个百分点；流动比率为 0.48，速动
比率为 0.37，均较期初进一步下滑。
请你公司结合日常经营周转资金需求、未来大额采购及还款安排、短期债务规
模及偿还安排，量化分析你公司的偿债能力，并说明你公司是否存在流动性风险及
拟采取的应对措施，并充分提示风险。
回复：
①2023 年末，公司短期借款 61,720.52 万元、一年内到期的非流动负债为
45,338.99 万元，合计 107,059.51 万元。具体情况如下：
单位：万元
到期时间
类别 合计 2024 年 1-5 月 2024 年 6-12 月
已归还 待归还
短期借款 61,720.52 33,810.02 27,910.50
质押借款 17,410.50 2,500.00 14,910.50
抵押借款 42,500.00 42,500.00 0.00
保证借款 500.00 500.00 0.00
信用借款 500.00 0.00 500.00
未到期应付利息 810.02 810.02 0.00
一年内到期的非流动负债 45,338.99 17,823.93 27,515.07
一年内到期的长期借款 45,110.19 27,428.46 17,681.73
一年内到期的应付债券 0.00 0.00 0.00
一年内到期的租赁负债 20.81 20.81 0.00
未到期应付长期借款利息 195.24 195.24 0.00
未到期应付债券利息 12.75 12.75 0.00
合计 107,059.51 64,133.95 42,925.57
②公司未来资金支出安排与偿债计划
2024 年，公司持续优化营收结构，降低国内制剂集中采购后对公司营收的影响，
大力推进国际业务的增长。2023 年及 2024 年已公告的海外原料药及制剂销售订单，
将会为公司带来稳定的经营现金流，后续将会是商业化持续供货，进一步巩固公司
经营现金流。
公司未来资金支出主要集中在研发投入和原材料采购，确保各项研发项目进程
10
和商品订单的如期交付。
公司短期借款和一年内到期的非流动负债，是由不同到期时点的多项借款构成，
且各项借款到期后，可分别正常续借，因此借款到期后偿还压力较小，短期偿债风
险较小，整体风险可控。
③公司融资渠道及举措
公司信用体系较好，与各家金融机构均保持良好的合作关系。公司各项债务到
期时间相对分散，集中还款压力较小，同时公司将持续实施应收款项催收措施，回
笼资金保障资金流动性安全。
截止 5 月末，公司 2024 年已到期的短期借款陆续完成了续借，并新增一家银行
授信已陆地落地实施，2024 年 6-12 月内即将到期的短期贷款与合作银行进行了充
分沟通，续贷业务正常推进中，公司近期新引进了多家已达成明确合作意向的银行，
其中两家银行的授信申请业务已经董事会审议并进行对外公告，同时还有几家银行
在授信业务申报中，多渠道融资授信业务均在有序推进中，不存在到期无法偿还债
务的风险。公司未来如发生可能存在到期债务无法清偿的风险，将按照相关规则及
时履行信息披露业务。
请年审机构核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据、覆
盖率以及有效性。
回复：
（一）采取的审计程序、覆盖率：
1、与公司管理层访谈，了解公司为改善流动性拟采取的措施；
2、获取实际控制人关于同意在可预见的将来不催收公司所欠之款项，并就公司
在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援的承诺函；
3、获取公司未来一年的资金预测表，分析预测的合理性，并判断公司未来一年
资金周转是否存在重大风险；
11
4、获取公司未来的经营规划及目标，分析未来经营活动能否得到有效改善，进
而改善公司流动性；
5、了解公司融资渠道，判断是否存在续贷能力，并分析是否存在增量的资金来
源;
6、了解公司期后短期债务的偿还情况，偿还的金额，未偿还部分的后续还款方
案等。
（二）获取的审计证据
1、实际控制人关于同意在可预见的将来不催收公司所欠之款项，并就公司在可
预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援的承诺函；
2、未来一年的资金预测表；
3、未来一年盈利预测表；
4、银行续贷合同及与银行的授信或续贷沟通记录；
5、期后还款记录。
（三）年审会计师意见
基于执行的以上程序，年审会计师认为，公司未来一年日常经营周转资金满足
需求、未来一年大额采购、及还款安排合理、短期债务偿还安排合理，公司短期偿
债能力不存在重大疑虑。
3.报告期末，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为 45,645.71 万元，已全
部计提坏账准备，主要涉及三家单位的账款，根据前期公司回复，前述单位均为境
外非关联客户，期末应收账款账面余额合计 44,730.51 万元，较期初增加 758.5 万元。
2023 年 9 月 20 日和 11 月 4 日，你公司披露与国外客户签订了重大经营合同。请你
公司：
（1）说明前述三家单位应收账款余额在报告期依然增长并全额计提坏账准备
的原因及合理性。
回复：
12
三家单位应收账款余额在报告期依然增长的原因系外币折算所致，由于相关客
户已不具备偿还能力，因此全额计提坏账准备，期初及期末公司对相关客户应收账
款的原币、本位币金额情况如下：
单位：万元
期末应收 期初应收
序 期初折算 期初应收账款 期末折算 期末余额 汇率差
客户名称 账款余额 账款余额
号 汇率 余额（CNY） 汇率 （CNY） （CNY）
（USD） （USD）
1 SowPharma (India) Limited 2,443.06 2,443.06 6.9646 17,014.97 7.0827 17,303.50 288.53
2 Triplesea Technology USA, INC. 2,875.63 2,875.63 6.9646 20,027.61 7.0827 20,367.23 339.61
3 Conderco International Limited 1,103.86 1,103.86 6.9646 7,687.92 7.0827 7,818.29 130.37
合计 6,422.55 6,422.55 44,730.51 45,489.01 758.50
（2）说明报告期新增的国外客户情况，包含但不限于名称、所在国家或地区、
销售产品类型、合同金额、报告期确认的营业收入、报告期末应收账款余额及账龄、
坏账计提情况、期后回款情况（报备相关回款证明）、与你公司的关联关系，是否与
三家单位存在重叠。
回复：
单位：万元
报告期末应 是否与三
所在国 报告期确认 坏账计提 期后回款 与公司的
名称 产品类型 合同金额 收账款余额 家单位存
家 的营业收入 情况 情况 关联关系
及账龄 在重叠
1,903.91（1
客户 1 美国 GLP-1 原料药 21,331.20 6,840.07 95.20 5,740.23 非关联 否
年以内）
客户 2 美国 利拉鲁肽注射液 10,300.00 0.00 0.00 0.00 0.00 非关联 否
请年审机构核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据、覆
盖率以及有效性。
回复：
（一）采取的审计程序、覆盖率
13
1、获取海外三家全额计提坏账的客户的期末余额，对比原币余额较期初是否发
生变化，了解期末本位币余额变动的原因，并根据期末汇率对海外三家客户的外币
余额进行折算；
2、对海外三家全额计提坏账的客户执行函证程序，确认期末余额的准确性；
3、了解海外三家客户的经营情况，判断其是否具有偿债能力；
4、获取本期新增海外客户情况，了解相关客户的背景、所在国家或地区、注册
资本、关联关系、经营业务范围，以及与公司的交易的产品类型等，判断双方交易
是否具有合理的商业实质；
5、针对本期的海外收入，执行函证程序，回函金额占海外收入的比例为 93.57%；
6、针对海外收入，执行实质性检查程序，检查合同订单、出库单、报关单等，
检查比例为 97.43%；
7、执行截止性测试，确认海外收入是否确认在恰当的会计期间；
8、检查期末海外应收账款余额的期后回款情况，结合公司对相关客户的信用期
情况，判断回款情况是否异常；
9、结合公司会计政策，测算应收账款坏账准备的计提是否充分。
（二）获取的审计证据
1、海外全额计提坏账的三家客户的回函；
2、本期新增海外客户资质调查记录；
3、本期海外收入客户的回函；
4、本期与海外客户签订的合同、订单；
5、海外客户销售出库单、物流记录、报关单；
6、海外客户回款银行回单。
（三）年审会计师意见
基于已实施的审计程序及审计证据，年审会计师认为：
14
1、海外三家单位应收账款余额在报告期依然增长的原因系因汇率变动导致折算
为人民币后变动所致，公司本期未与前述三家客户进行交易，本期相关客户亦未回
款。由于相关客户已不具备还款能力，公司全额计提坏账准备合理；
2、报告期新增的国外客户真实，公司与其交易的背景合理，交易金额准确，本
期新增的海外客户与签署三家全额计提坏账的单位不存在重叠。
4.报告期末，泉州市丰永股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称泉州丰永）
持有你公司股份 6,285,915 股，报告期内减少 6,382,414 股，公司实际控制人之一曾
少彬持有泉州丰永 55.38%的份额。根据前期公告及公开资料，2019 年 8 月原总裁
袁建成从你公司离职，2020 年 4 月 13 日泉州丰永执行事务合伙人由袁建成变更为
曾少彬，2020 年 4 月 24 日再由曾少彬变更为袁建成，2022 年 1 月 25 日披露袁建
成被采取刑事强制措施，2022 年 12 月 12 日深圳市南山区人民法院裁定袁建成犯挪
用资金罪，袁建成提起上诉，截至财务报告报出日二审尚未判决。请你公司：
（1）说明 2019 年以来泉州丰永所有合伙人变动情况、变动原因、持有合伙份
额情况以及泉州丰永的对外投资情况，并说明在 2020 年 4 月 13 日至 24 日之间，
泉州丰永执行事务合伙人两次变更的合理性。
回复：
2019 年以来，泉州丰永合伙人变动情况如下：
变动时间 变动事项
2020 年 4 月 13 日 杨明海、蔡磊办理完成退伙的工商变更手续。
2020 年 4 月 13 日 执行事务合伙人由袁建成变为曾少彬，不涉及合伙企业财产份额变动。
2020 年 4 月 24 日 执行事务合伙人由曾少彬变为袁建成，不涉及合伙企业财产份额变动。
变动原因：杨明海、蔡磊从翰宇药业离职且其通过合伙企业所持有的公司股票
减持完毕后，该两人均于 2020 年办理完成了从合伙企业退伙的工商变更手续。
截至本公告披露日，泉州丰永合伙人及其持有合伙份额的情况如下：
合伙人姓名 普通合伙人/有限合伙人 持有份额比例（%）
袁建成 普通合伙人 17.35075
曾少彬 有限合伙人 55.3785
张红 有限合伙人 17.35075
15
费金海 有限合伙人 1.24
龙镭 有限合伙人 1.24
马亚平 有限合伙人 1.24
何平 有限合伙人 1.24
刘煜 有限合伙人 1.24
刘锦 有限合伙人 1.24
全衡 有限合伙人 1.24
沈福泉 有限合伙人 1.24
泉州丰永的对外投资情况：除投资翰宇药业外，泉州丰永不存在其他对外股权
投资。
泉州丰永执行事务合伙人两次变更的合理性：泉州丰永在办理杨明海、蔡磊退
伙的工商变更手续时，考虑到袁建成当时也已经从翰宇药业离职，且其忙于个人其
他事务有时需要在深圳之外的地方出差常驻，而泉州丰永在办理工商、税务、会计
等事务时，需要执行事务合伙人签字，因此，为方便办理泉州丰永的相关事务，于
是将执行事务合伙人由袁建成变更为曾少彬。基于袁建成通过泉州丰永持有的翰宇
药业股票尚未减持完毕，并结合袁建成、曾少彬等合伙人的意见，后续又将执行事
务合伙人变更回袁建成。
（2）结合泉州丰永内部决策机制、实际投资交易流程，以及在袁建成被采取强
制措施后的实际决策机制及投资交易流程等，说明泉州丰永是否与曾少彬构成一致
行动关系，并提供合伙协议及相关证明。
回复：
根据泉州丰永全体合伙人于 2020 年 4 月 24 日签署的《合伙协议》，合伙企业经
营范围为股权投资；各合伙人可以指示合伙企业卖出该合伙人所持有合伙企业财
产份额对应折算的翰宇药业股票，并在扣除应由该合伙人承担的合伙企业费用之
后，将卖出该等股票的收益分配给该合伙人；合伙企业委托普通合伙人执行合伙
事务；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙
人通过的表决办法。
根据泉州丰永全体合伙人于 2020 年 6 月 18 日签署的《合伙协议补充协议》：各
合伙人同意并仅委托工作人员代香利女士根据各合伙人的书面指示处理其相关的本
合伙企业持有的翰宇药业（证券代码：300199）减持或融资等相关事宜。
16
在袁建成被采取强制措施后，合伙企业减持翰宇药业股票的流程与之前未发生
变化。
根据泉州丰永的《合伙协议》、《合伙协议补充协议》，合伙企业委托普通合伙人
执行合伙事务；泉州丰永的重大事务实行合伙人一人一票并经全体合伙人通过的表
决办法；泉州丰永减持翰宇药业股票的事项由各合伙人自行决策并统一委托代香利
具体执行。因此，泉州丰永与曾少彬不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定的一致行动关系。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）泉州丰永合伙人变动相关情况
1.合伙人变动情况
根据公司提供的泉州丰永设立及变更工商资料，2019 年以来，泉州丰永合伙人
变动情况如下：
变动时间 变动事项
2020 年 4 月 13 日 杨明海、蔡磊办理完成退伙的工商变更手续。
2020 年 4 月 13 日 执行事务合伙人由袁建成变为曾少彬，不涉及合伙企业财产份额变动。
2020 年 4 月 24 日 执行事务合伙人由曾少彬变为袁建成，不涉及合伙企业财产份额变动。
2.合伙人变动原因
（1）杨明海、蔡磊退伙的原因
本所律师核查了公司提供的人事变动文件，同时对泉州丰永的行政事务管理人
员代香利、曾少彬进行了访谈，代香利及曾少彬陈述的杨明海、蔡磊退伙的原因如
下：
在杨明海、蔡磊均从公司离职且其通过合伙企业所持有的公司股票减持完毕后，
该两人均于 2020 年办理完成了从合伙企业退伙的工商变更手续。
（2）执行事务合伙人由袁建成变为曾少彬，随即又变更为袁建成的原因
本所律师核查了公司提供的泉州丰永工商登记文件，同时对泉州丰永的行政事
务管理人员代香利、曾少彬进行了访谈，代香利及曾少彬陈述的执行事务合伙人由
袁建成变为曾少彬，随即又变更为袁建成的原因如下：
在办理杨明海、蔡磊退伙的工商变更手续时，考虑到袁建成当时也已经从翰宇
药业离职，且其忙于个人其他事务有时需要在深圳之外的地方出差常驻，而泉州丰
17
永在办理工商、税务、会计等事务时，需要执行事务合伙人签字，因此，为方便办
理泉州丰永的相关事务，于是将执行事务合伙人由袁建成变更为曾少彬。
基于袁建成通过泉州丰永持有的翰宇药业股票尚未减持完毕，并结合袁建成、
曾少彬等合伙人的意见，后续又将执行事务合伙人变更回袁建成。
3.持有合伙份额情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，泉州丰永
工商登记文件记载的合伙人及其持有合伙份额的情况如下：
合伙人姓名 普通合伙人/有限合伙人 持有份额比例（%）
袁建成 普通合伙人 17.35075
曾少彬 有限合伙人 55.3785
张红 有限合伙人 17.35075
费金海 有限合伙人 1.24
龙镭 有限合伙人 1.24
马亚平 有限合伙人 1.24
何平 有限合伙人 1.24
刘煜 有限合伙人 1.24
刘锦 有限合伙人 1.24
全衡 有限合伙人 1.24
沈福泉 有限合伙人 1.24
4.对外投资情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统等外部公
示平台，除投资翰宇药业外，泉州丰永不存在其他对外股权投资。
5.执行事务合伙人两次变更的合理性
根据公司提供的资料、本所律师对曾少彬、代香利的访谈情况，本所律师认为，
泉州丰永在短时间内连续两次变更执行事务合伙人存在决策欠周全之处，但具有一
定合理性。
（二）泉州丰永决策机制与交易流程、是否与曾少彬构成一致行动关系
1.泉州丰永内部决策机制、实际投资交易流程
根据泉州丰永全体合伙人于 2020 年 4 月 24 日签署的《合伙协议》记载：合伙
企业经营范围为股权投资；各合伙人可以指示合伙企业卖出该合伙人所持有合伙企
业财产份额对应折算的翰宇药业股票，并在扣除应由该合伙人承担的合伙企业费用
之后，将卖出该等股票的收益分配给该合伙人；合伙企业委托普通合伙人执行合伙
事务；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人
18
通过的表决办法。
根据泉州丰永全体合伙人于 2020 年 6 月 18 日签署的《合伙协议补充协议》记
载：各合伙人同意并仅委托代香利女士（身份证号：5224251968******24）根据各
合伙人的书面指示处理其相关的本合伙企业持有的翰宇药业（证券代码：300199）
减持或融资等相关事宜。
根据本所律师对代香利、曾少彬的访谈，代香利、曾少彬就泉州丰永内部决策
机制、实际投资交易流程事宜陈述以下事实：
（1）泉州丰永除持有翰宇药业的股票之外，不存在其他股权投资行为，合伙企
业的经营性事务即减持翰宇药业股票。
（2）自 2019 年以来，泉州丰永聘请代香利办理合伙企业的日常事务，包括但
不限于企业工商年审、会计事务、报税、减持股票的证券账户操作等事项。
（3）各合伙人按各自在合伙企业持有的财产份额比例折算拥有的翰宇药业股票
数量，是否卖出股票由各合伙人自行决定，合伙人在拟减持股票之前，将书面申请
函和书面授权书提交给代香利，由其办理卖出股票的具体事宜。
（4）在袁建成被采取强制措施后，合伙企业减持翰宇药业股票的流程与之前未
发生变化。
2.泉州丰永与曾少彬不构成一致行动关系
（1）曾少彬对泉州丰永不构成控制或重大影响
根据泉州丰永的《合伙协议》《合伙协议补充协议》，合伙企业委托普通合伙人
执行合伙事务；泉州丰永的重大事务实行合伙人一人一票并经全体合伙人通过的表
决办法；泉州丰永减持翰宇药业股票的事项由各合伙人自行决策并统一委托代香利
具体执行。
因此，曾少彬不能凭借其所持有合伙企业财产份额，对合伙企业的重大事务、
减持翰宇药业股票进行控制或实施重大影响。
（2）泉州丰永与曾少彬之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规
定构成一致行动关系的情形，逐项对比如下：
（一）投资者之间有股权控制关系； 不符合。如上文所述，曾少彬对泉州丰永不
构成控制
（二）投资者受同一主体控制； 不符合
19
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人 不符合
员中的主要成员，同时在另一个投资者担任
董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股 不符合。如上文所述，泉州丰永就重大事务
公司的重大决策产生重大影响； 进行投票时实行合伙人一人一票并经全体合
伙人通过的表决办法，曾少彬不能对泉州丰
永的重大决策产生重大影响
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自 不符合
然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 不符合
其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人， 不符合。曾少彬虽然持有泉州丰永超过 30%
与投资者持有同一上市公司股份； 的财产份额，但其并不能依据份额比例行使
泉州丰永重大事项的表决权
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管 不符合
理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和 不符合
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公
司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级 不符合
管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司
股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属
直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人 不符合
员和员工与其所控制或者委托的法人或者其
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他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 不符合
（3）泉州丰永与曾少彬不存在共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决
权数量的行为或者事实，两方投资者在下述翰宇药业股东大会行使表决权的事实，
足以作为《上市公司收购管理办法》第八十三条所述认定为一致行动人的相反证据，
具体如下：
会议名称 会议时间 泉州丰永参会情况 曾少彬参会情况
2020 年度股东大 2021 年 5 月 19 日 未出席且未委托他人代为出 亲自出席
会 席
2021 年第四次 2021 年 7 月 7 日 未出席且未委托他人代为出 亲自出席
临时股东大会 席
2021 年第五次 2021 年 8 月 23 日 未出席且未委托他人代为出 亲自出席
临时股东大会 席
2021 年第六次 2021 年 9 月 30 日 未出席且未委托他人代为出 亲自出席
临时股东大会 席
2021 年第七次 2021 年 12 月 1 日 未出席且未委托他人代为出 亲自出席
临时股东大会 席
2022 年第一次 2022 年 4 月 11 日 未出席且未委托他人代为出 亲自出席
临时股东大会 席
2021 年度股东大 2022 年 5 月 20 日 未出席且未委托他人代为出 亲自出席
会 席
2023 年第一次 2023 年 1 月 13 日 未出席且未委托他人代为出 亲自出席
临时股东大会 席
2022 年度股东大 2023 年 5 月 18 日 未出席且未委托他人代为出 授权曾少强出席
会 席
2023 年第二次 2023 年 8 月 30 日 未出席且未委托他人代为出 亲自出席
临时股东大会 席
2023 年第三次 2023 年 10 月 16 日 未出席且未委托他人代为出 亲自出席
临时股东大会 席
2023 年第四次 2023 年 12 月 27 日 未出席且未委托他人代为出 授权曾少强出席
临时股东大会 席
2024 年第一次 2024 年 2 月 22 日 未出席且未委托他人代为出 亲自出席
临时股东大会 席
2023 年度股东大 2024 年 5 月 17 日 未出席且未委托他人代为出 亲自出席
会 席
基于上述情况，本所律师认为，泉州丰永与曾少彬不构成《上市公司收购管理
办法》第八十三条规定的一致行动关系。
21
5.报告期，你公司处置上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称健麾信息）
股票，本期出售金额 21,418.8 万元。请你公司说明相关证券投资是否履行了审议程
序及信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--交
易与关联交易》第三十三条相关规定。
回复：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--交易与关联交易》第三十
三条相关规定，上市公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审
议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合
理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千
万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券
投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，
还应当提交股东大会审议。
报告期内公司处置的健麾信息股票系其上市前投资的首发限售股，系公司的股
权投资行为，而非证券投资行为。因此，不包含在《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号—交易与关联交易》第三章第一节所述的证券投资行为之内。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
根据健麾信息首次公开发行股票并上市的《招股说明书》及公司的说明，报告
期内公司处置的健麾信息股票系其上市前投资的首发限售股，系公司的股权投资行
为而非证券投资行为。因此，本所律师认为，报告期内公司减持健麾信息股票的情
形，不包含在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》
第三章第一节所述的证券投资行为之内。
6.根据 2020 年以来的年度报告以及相关问询函回复，自 2020 年开始，你公司
陆续将位于西安的富城大厦、位于坪山的生产基地、翰宇创新产业大楼用于出租，
并将相应资产转入投资性房地产。2020 年末至 2023 年末，你公司投资性房地产账
面价值从 1,048.9 万元增加至 24,497.07 万元，占同期固定资产账面价值的比例从
22
1.32%增加至 14.7%。2021 年 12 月 23 日，你公司披露《关于增加创新产业大楼项
目投资预算的公告》显示，翰宇创新产业大楼将用于解决公司总部办公场地以及研
发实验室不足的问题。同时，你公司作为承租方，向关联方深圳市广安石油化工有
限公司租赁生产经营场所，支付租金 786.33 万元。请你公司：
（1）说明投资性房地产的出租情况，包含但不限于承租方的信息、与你公司的
关联关系、租赁期限、年化租金及定价公允性。
回复：
投资性房地产的出租情况如下：
是否关 租赁期限 年化租金 账面价值
主体 位置及面积 承租方信息
联关系 开始时间 结束时间 （万元） （万元）
否 2023 年 7 月 1 日 2028 年 6 月 30 日
A栋
A 栋承租方 否 2023 年 6 月 12 日 2025 年 6 月 11 日 195.54 1,081.34
2,281 平方米
否 2023 年 2 月 1 日 2026 年 2 月 28 日
否 2023 年 9 月 5 日 2026 年 10 月 20 日
否 2022 年 9 月 1 日 2025 年 12 月 31 日
B栋 否 2022 年 9 月 1 日 2025 年 12 月 31 日
B 栋承租方 880.4 6,307.57
9,600 平方米 否 2023 年 2 月 10 日 2025 年 12 月 31 日
翰宇创新
否 2023 年 2 月 10 日 2026 年 2 月 9 日
产业大楼
否 2023 年 2 月 10 日 2025 年 12 月 31 日
否 2023 年 3 月 6 日 2030 年 3 月 5 日
否 2023 年 11 月 1 日 2029 年 10 月 31 日
C栋 C 栋承租方 否 2023 年 11 月 1 日 2025 年 10 月 31 日
1051.5 10,897.29
14,470 平方米 否 2023 年 12 月 1 日 2025 年 11 月 30 日
否 2022 年 7 月 14 日 2024 年 7 月 13 日
否 2022 年 7 月 1 日 2025 年 12 月 31 日
坪山生物 否 2021 年 6 月 1 日 2026 年 5 月 31 日
生产楼 生产楼承租
医药创新 548.71 5,249.13
11,800平方米 方 否 2021 年 11 月 1 日 2028 年 10 月 31 日
产业园
1 幢 1 单元
富城大厦 11801-04 室 承租方 否 2021 年 5 月 16 日 2024 年 5 月 16 日 35.74 961.74
947.58 平方米
合计 2,711.89 24,497.07
龙华总部：总部于 2022 年 11 月陆续由南山搬迁至龙华，翰宇创新产业大楼除
自用部分外，通过公开招商等方式，B 栋、C 栋大部分楼层已陆续出租，A 栋剩余
楼层也在积极招商中；龙华出租主要参考《深圳市 2022 年度房屋租赁参考价格》，
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总体出租价格合理，符合参考价格。
坪山分公司：坪山厂房出租主要参考《深圳市 2022 年度房屋租赁参考价格》，
虽然随着周边可出租厂房逐渐增多，租金水平受到一定影响，但因在原有的药物生
产体系下，基础设施配套水平较高等原因，公司厂房的出租价格仍属于中等偏上水
平。
成纪药业：公司因战略发展需要，西安富城大厦原业务于 2019 年整体迁移至深
圳总部，从而导致物业空置，同时还要承担物业费。为了有效利用资源，经公司讨
论决定对外出租。2020 年通过对富城大厦周边租赁行情进行调研，评估结果为对外
出租年化租金定价较为合理，与该区域同类物业当地租赁均价基本持平。
（2）结合问题（1）的回复，说明向关联方承租的必要性年化租金定价的公允
性。
回复：
承租南山园区的必要性：基于 2023 年度内公司仍有业务需求，故 2023 年度内
发生日常关联交易，支付租金 786.33 万元，具体原因如下：
①由于南山园区原料药业务从 2019 年下半年起逐渐转移至武汉子公司，尚未完
成转移的原料药产品需继续由南山工厂生产供应，直至 2023 年 9 月过渡完成并停
产。停产后仍需开展设备等资产的清理、转移，以及生产经营终止后开展环保无害
化等工作，本项工作延续至 2023 年底完成。
②2023 年 4 月，为方便在南山区域继续展开业务，公司设立了深圳翰宇药业股
份有限公司南山分公司，同时深圳翰宇健康科技有限公司部分业务在南山区开展，
故承租了翰宇生物园区六楼作为分公司及子公司办公场所。
承租南山园区价格公允性：公司实际承租均参照市场公允价格定价。房屋租赁
以政府部门市场指导价作为租金的定价参考，根据政府部门公布的《深圳市 2022 年
度房屋租赁参考价格》可查，公司翰宇生物园区研发用房租赁参考价格为 80 元/m2/
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月，翰宇生物园区所属粤海街道研发用房平均参考价为 132 元/m2/月，公司租赁南山
园区价格为 77 元/m2/月，公司租赁价格低于市场参考价，承租价格合理。
（3）结合 2020 年以来相关场所的空置率或开工率、公司自用情况等，说明投
资性房地产快速增长的原因及合理性，说明是否会影响公司正常的生产经营。
回复：
成纪药业器械研发业务在 2019 年迁移到公司深圳总部，故在 2021 年 5 月将西
安富城大厦整层出租前，该房屋空置了一年多的时间；原南山总部全部自用无空置；
坪山基地 A 栋行政楼、C 栋锅炉房、D 栋宿舍楼全部自用无空置，B 栋生产楼除 5
层整层、2 层部分、3 层预留车间空置外，其余均已自用，空置率约 20%，故于 2021
年对外出租生产楼 5 层整层及 2 层部分。
随着公司快速发展，原南山园区已无法满足总部发展需求，故在龙华创新产业
园 2022 年建成后，公司将总部搬迁至龙华。由于自用需求短期内不足以覆盖所有楼
层，故从 2022 年起将闲置空间对外招租并已陆续找到承租方。
综上，公司因发展需要建设了龙华新总部，但在短期内自用需求还不足以覆盖
所有空间，故将富余的楼层对外出租，账务处理上，在相关物业实际对外出租时从
固定资产重分类至投资性房地产核算，因此导致投资性房地产的快速增加。公司将
闲置物业出租是考虑了公司正常生产经营所需后充分发挥富余的场地价值所致，有
利于增加公司现金流入，相关行为不会影响公司正常的生产经营。
请年审机构核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据、覆
盖率以及有效性。
回复：
（一）采取的审计程序、覆盖率
1、获取投资性房地产的出租台账，了解承租方的主要信息、租赁期限、租金水
平等；
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2、通过天眼查等公开渠道查询所有承租方的股东、高管等信息，判断承租方与
公司是否具有关联关系；
3、结合同区域类似条件下的市场租赁价格情况，分析投资性房地产出租价格的
公允性；
4、获取向关联方承租的场地情况，了解租赁背景，判断其合理性；
5、结合同区域类似条件下的市场租赁价格情况，分析向关联方租赁场地价格的
公允性；
6、获取并检查所有的经营租赁合同，并根据租赁合同对本期的租金收入、租赁
支出测算，与账面确认的租赁收入及租赁成本进行对比；
7、结合公司经营情况，产能情况，自有物业建设及完工情况，出租招商进展情
况等，分析公司投资性房地产快速增长的原因及合理性；
（二）获取的审计证据
1、投资性房地产租赁台账；
2、租赁合同；
3、承租方与公司关联关系情况的查询记录；
4、同区域类似物业的市场租赁价格；
5、出租收款银行回单；
6、承租付款银行回单；
（三）年审会计师意见
通过已执行的审计程序及获取的审计证据，年审机构认为：
1、公司投资性房地产出租的价格公允，承租方与公司不存在关联关系；
2、公司向关联方租赁场地的原因系公司自有物业翰宇创新产业大楼完工之前，
公司部分经营场地主要从关联方租入，翰宇创新产业大楼完工后，结合生产经营的
需要，逐步退租向关联方租赁的场地，因此，公司向关联方承租部分场地具有必要
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性；
3、翰宇创新产业大楼建设完工后场地较为富余，公司为充分发挥相关场地的价
值，逐步将富余的场地完成出租，在完成出租后，将相关资产的账面价值从固定资
产重分类至投资性房地产，按成本模式后续计量。因此，投资性房地产大幅增加具
有合理性，不会影响公司正常的生产经营。
4、公司出租价格以及向关联方租赁的价格与同区域类似物业不存在重大差异，
租赁价格公允。
7.报告期，你公司研发费用为 16,149.56 万元，其中，职工薪酬同比增加 12.2%，
研发人员数量同比减少 5.91%；临床试验费及委外费用为 5,224.31 万元，同比增加
28.7%。你公司资本化研发支出 3,244.11 万元，其中，利拉鲁肽（国内项目）前期资
本化金额 5,298.82 万元，因该药不再符合 2 类新药标准，注册路径发生变化，你公
司撤回该药上市申请并终止该项目，已全额计提减值。请你公司：
（1）结合研发人员认定依据、是否与其他员工存在重叠情形等，说明研发人员
数量与薪酬反向变化的原因及合理性。
回复：
研发人员的认定依据：根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范
围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 40 号）的规定，企业直接从事研
发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发
项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术领域的技术知识和经验，在研究人员
指导下参与项目开发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。
公司研发人员认定依据明确，研发部门职能清晰且与研发紧密相关，研发人员
与非研发人员能够准确区分，公司将从事具体研发活动的部门整体定义为研发部门，
研发部门包括：研发中心即研发创新部、注册部、研发一部、研发二部、研发三部、
研发质量管理部、医学与药物警戒部及子公司研发部。以上部门人员即认定为研发
人员。
公司研发人员与其他部门员工不存在重叠情形。
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研发人员数量与薪酬反向变化的原因及合理性：2023 年度研发人员为 191 人，
相比 2022 年 203 人，减少 5.91%。公司一直以来非常重视研发，坚持仿创结合战略，
于 2023 年引进多名高级人才助推公司创新药及高壁垒仿制药的发展，所以整体研发
职工薪酬同比增加 12.2%，系引入高级人才所致。
（2）说明临床试验费及委外费用的具体金额，并说明委外具体项目及对应费用、
委外单位名称、与你公司是否存在关联关系、合作起始日。
回复：
临床试验费及委外费用金额 5,224.31 万元，具体明细如下：
单位：万元
是否存在关
项目名称 单位名称 金额 合作起始日
联关系
HY310 湖北天勤生物科技有限公司武汉分公司 1,367.92 否 2022.12.28
HY3000 鼻喷雾剂 斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司 1,000.92 否 2022.06.20
HY3000 鼻喷雾剂 上海交通大学医学院附属瑞金医院 625.06 否 2022.12.27
HY3001 多肽疫苗 广州赛业百沐生物科技有限公司 440.76 否 2023.03.10
HY3000 鼻喷雾剂 南方医科大学珠江医院 423.05 否 2022.12.05
其他 其他单位 1,366.6 否 /
合计 5,224.31
（3）说明前期利拉鲁肽（国内项目）资本化时点、金额及依据；结合因注册路
径变化终止上市申请是否符合行业惯例、你公司是否会重新申请注册利拉鲁肽（国
内项目）上市等，说明全额计提减值的依据及合理性。
回复：
前期利拉鲁肽（国内项目）资本化时点为 2017 年 9 月 12 日，金额为 5,298.82
万元，依据是取得了国家食品药品监督管理总局的“药物临床试验批件”。完成临床
试验后，公司于 2022 年 7 月提交本品上市申请，注册分类为化药 2.2 类。
2023 年 5 月，公司收到国家药监局药品审评中心（CDE）反馈，审评政策要求
出现调整，建议撤回本品注册申请。2023 年 7 月公司主动撤回了利拉鲁肽注射液的
上市申请。考虑到未来政策的不确定性，以及国内利拉鲁肽已经有两家企业获批，
且有多家企业正在或已经完成临床实验，公司若重新申报该项目需进行临床试验，
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将发生较多资金投入，且预期周期较长。因此，基于成本效益原因，公司经过审慎
考虑后于 2023 年 11 月决定终止利拉鲁肽国内注册项目。故而，2023 年公司将账面
前期资本化的开发支出 5,298.82 万元全额计提减值。
由于公司海外利拉鲁肽申报项目进展顺利，公司正与 CDE 保持密切沟通，从技
术层面以及政策层面探讨在国内重新申报的可行性，并于 2024 年 6 月 5 日以申报美
国 FDA 同一处方、同一生产场地的资料再次提交国内 Pre-NDA 会议申请。但相关
申报方案等细节尚未最终确认，待方案确定后，公司将结合后续投入，申报周期，
市场需求等情况再综合判断是否重新申报国内注册。
请年审机构核查并发表意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据、覆盖率
以及有效性。
回复：
（一）采取的审计程序、覆盖率
1、获取员工花名册，了解划分至研发人员的相关人员是否属于研发部门，并结
合立项报告，研发过程记录等，确认相关人员是否实际从事研发工作；
2、结合研发人员数量以及人员结构的变化、人均薪酬变动等，分析研发人员数
量与薪酬反向变动的原因及合理性；
3、获取临床实验及委外费用的明细，结合研发项目情况，分析产生相关费用的
合理性；
4、获取临床实验及委外费用的大额项目合同，了解合作方信息，通过公开渠道
查询其股东、高管等信息，了解是否与翰宇药业存在关联关系；
5、抽取大额的临床实验费用进行函证，回函金额占临床实验及委外费用的比例
为 94.37%；
6、选取大额临床实验费用进行访谈，了解双方合作背景、交易真实性、关联关
系等，访谈比例为 61.88%；
7、选取大额临床试验费进行实质性检查，检查合同条款、里程碑成果交付物、
结算单、发票、付款等单据，检查比例为 99.43%；
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8、针对利拉鲁肽（国内）项目，了解终止的原因，与公司研发人员进行访谈，
了解后续针对该项目的规划，判断全额计提减值的原因及合理性。
（二）获取的审计证据
1、员工花名册；
2、研发立项报告、研发过程记录；
3、研发人员工资表；
4、临床及委外费用台账；
5、临床及委外费用合同、里程碑成果、发票、付款单等；
6、访谈纪要；
7、询证函回函；
8、撤回利拉鲁肽（国内）项目记录；
9、管理层关于终止利拉鲁肽（国内）项目的讨论纪要，原因说明。
（三）年审会计师意见
通过已执行的审计程序及获取的审计证据，年审机构认为：
1、公司研发人员认定依据合理，不存在与其他员工存在重叠情形，研发人员数
量与薪酬反向变化的原因为研发人员结构变动所致，变动原因合理；
2、临床试验费及委外费用真实，金额准确，相关合作方与公司不存在关联关系；
3、公司于 2023 年撤回利拉鲁肽（国内项目）项目，由于利拉鲁肽国内市场已
有两家产品上市，并有多家产品正在或已完成临床试验进行审评，重新注册临床试
验投入大，周期长，公司内部已终止该项目。因此，针对该项目全额计提减值合理、
谨慎。
8.2024 年 4 月 17 日，你公司披露公告显示，司美格鲁肽注射液（减重适应症）
获得临床试验批准；5 月 28 日，你公司披露公告显示，将司美格鲁肽注射液（减重
适应症）临床前技术成果以 4,500 万元价格转让给三生蔓迪，并接受其委托开展临
30
床试验及注册申报工作，促使其成为司美格鲁肽在合作区域的药品上市许可持有人，
授予其独家市场营销权，并负责产品在合作区域内的商业化，三生蔓迪依据里程碑
付款。协议约定相关方可根据协议的适用规定终止协议，或一致书面同意的任何时
间终止。请你公司：
（1）穿透说明三生蔓迪的实际控制人，以及与你公司是否存在关联关系。
回复：
根据股权穿透数据显示，三生蔓迪最终实际控制人为三生制药（香港），其为港
交所上市公司（股票代码：01530），经核查，公司与三生制药（香港）不存在关联
关系。
（2）说明技术成果转让的具体含义，包含但不限于你公司是否丧失对该技术的
所有权、三生蔓迪是否可以将成果转让给第三方等；说明在司美格鲁肽注射液（减
重适应症）取得临床试验批准的情况下，将技术成果转让的原因及合理性，以及转
让价格 4,500 万元的定价依据以及公允性。
回复：
技术成果转让指翰宇药业在合作产品司美格鲁肽注射液（减重适应症）获得国
家药品监督管理局（“NMPA”）的上市许可后，将该产品特定区域内的药品上市许可
持有人（“MAH”）转让给三生蔓迪。公司仅将此部分区域的上市许可持有人权转让
给三生蔓迪，其专利、所有权等仍属于公司；根据协议约定，本次合作的是在特定
区域内独占的、不可转让的、可分许可的许可成果。
对价依据及公允性： 基于全球过往 10 年 GLP-1 靶点的历史合作交易对标分析
（见下表），里程碑付款最高人民币2.7 亿元（折合美元约 37.28 百万 USD），落入
对标 GLP-1 仿制药历史交易对价总交易金额区间（18.31-100.00 百万 USD）内，且
与中位值 59.16 百万 USD 接近，交易价格合理。同样落入 GLP-1 中国权益历史交易
对价总交易金额区间（22.66-83.00 百万 USD），且与中位值 28.00 百万 USD 接近，
交易价格合理。
其中，首笔 4,500 万元人民币临床前技术成果对价款（折合美元约 6.21 百万 USD）
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落入对标 GLP-1 仿制药历史交易对价首付款金额区间（2.11-50.00 百万 USD）内，
且低于中位值 26.06 百万 USD 接近，交易价格合理。且同样落入 GLP-1 中国权益历
史交易对价首付款金额区间（2.27-8 百万 USD），且与中位值 4.00 百万 USD 接近，
交易价格合理。
交易事 总交易金额（百万 USD） 首付款金额（百万 USD） 里程碑金额（百万 USD）
项分类 最大值 中位值 平均值 最小值 最大值 中位值 平均值 最小值 最大值 中位值 平均值 最小值
创新药 2,010.00 44.83 386.78 0.48 185.00 4.00 36.40 1.50 1.825.00 30.75 440.70 20.39
仿制药 100.00 59.16 59.16 18.31 50.00 26.06 26.06 2.11 50.00 33.10 33.10 16.20
临床前-1 期 2,010.00 27.50 464.18 464.18 185.00 4.00 41.23 2.11 1.825.00 23.50 568.10 16.20
中国权益 83.00 28.00 43.53 22.66 8.00 4.00 4.57 2.27 75.00 23.50 35.60 20.39
全球权益 2,010.00 18.31 676.26 0.48 185.00 93.56 93.56 2.11 1,825.00 920.60 920.60 16.20
注：数据来源于 NextPharma
2024 年 4 月 16 日，公司收到药监局签发的关于司美格鲁肽注射液减重适应症
的 《 药 物 临 床 试 验 批 准 通 知 书 》（ 受 理 号 ： CXHL2400134 、 CXHL2400135 、
CXHL2400136、CXHL2400137、CXHL2400138），截至 2024 年 3 月 31 日，该项目
临床前共花费约 2549.58 万元。根据同类业务对标公司过往 5 年的毛利率，首笔 4,500
万元临床前技术成果对价款的毛利率，落入对标分析最高、最低对价区间，且与中
位值接近，价格公允。
合作原因及合理性：此类合作开发、独家供应、销售分成合作模式在国际上屡
见不鲜，药品开发具有研发至上市周期长的特点，早期选定合作方，各方从一开始
就深度绑定，资源互补，协同助力，符合全球医药市场发展的大环境。翰宇药业专
注多肽药物 26 年，在药品研发实力、质量管理、注册申报等方面积累了丰富经验，
根据协议约定，公司接受三生蔓迪的委托开展临床试验及注册申报工作，并负责司
美格鲁肽注射液（减重适应症）的独家生产和供应，充分发挥公司自身优势，开展
药品研发及生产供应工作。
三生蔓迪作为国内成熟的医药 to C 端企业，通过蔓迪米诺地尔酊产品建立了良
好的品牌声誉及销售渠道覆盖能力，公司授予其独家市场营销权，负责合作产品在
区域内的商业化，双方强强联合，发挥双方能力长板，以实现产品的最大化打入市
场。公司将司美格鲁肽注射液（减重适应症）在特定区域内的药品上市许可持有人
转让给三生蔓迪，可以获得一定的经济回报，加速推进研发和生产进程获批上市并
最终实现商业化，同时降低资金风险。此外，三生蔓迪通过扩大合作产品的市场覆
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盖面和销售渠道，进一步提高产品市场竞争力，产品上市后，三生蔓迪将根据每个
自然年度中合作产品在区域内的净销售额情况，以该净销售额所计算出的毛利为基
础，向翰宇药业支付两位数销售提成。
（3）结合司美格鲁肽注射液（减重适应症）在合作区域的专利保护情况，说明
在合作区域申请药品上市是否存在法律障碍，并充分提示风险。
回复：
根据协议约定，合作区域包括中国以及在乙方承担该等地区开发和注册费用之
前提下，墨西哥、巴西、埃及、巴基斯坦；以及在乙方取得该地区相关监管机构许
可之前提下，海湾阿拉伯国家合作委员会成员国及印度尼西亚两个地区的线上销售
渠道。针对协议约定的合作区域，仿制药申请人承诺在相应专利权有效期届满之前
所申请的仿制药暂不上市。
根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经国家药品监督管理局审查
通过，公司产品司美格鲁肽注射液临床试验申请符合药品注册的有关要求，最终同
意本品开展体重管理适应症临床试验。司美格鲁肽国内化合物专利将于 2026 年到
期，未来将按照《司美格鲁肽注射液生物类似药体重管理适应症临床试验设计指导
原则（征求意见稿）》定稿后的要求，完成司美临床并依据临床结果按流程申报上市，
其他合作区域将视协议约定条件及当地监管要求合规开展药品上市申请。但药物研
发需要投入数以亿计的研发费用，研发周期长、投入成本高，对于企业而言是较大
的考验，未来上市后将受到市场、环境变化等不确定因素影响，存在销售不达预期
的风险。亦敬请各广大投资者注意风险。
（4）具体说明可终止协议的“适用规定”包含哪些情形，以及相关方的争议解决
机制。
回复：
适用规定为特别赔偿条款，主要是针对违反本协议行为作出的赔偿并最终终止
本协议。争议解决机制：当发生任何因本协议引起的或与本协议有关的任何争议时，
33
双方首先应友好协商解决。若协商不成，该等争议应提交上海仲裁委员会按照申请
仲裁时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁员人数为三名，一
名由提起仲裁的一方指定，另一名由被提起仲裁的一方指定，第三名仲裁员由双方
协商指定且作为首席仲裁员，如协商不成的，则根据前述仲裁规则进行指定。仲裁
裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。在争议解决过程中，除正在进行仲裁的
部分外，本协议的其他部分仍应继续执行。本协议的订立、效力、解释、执行以及
由此产生的任何争议的解决均受中国大陆法律管辖并按其解释。
特此回复。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会
2024 年 6 月 8 日
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