法律意见书




                         国浩律师（深圳）事务所


                                                 关于


                      深圳翰宇药业股份有限公司
                 二〇二四年第三次临时股东大会


                                                    的


                                         法律意见书




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                                       二 〇 二 四 年十一月
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                      国浩律师（深圳）事务所
                  关于深圳翰宇药业股份有限公司
                 二〇二四年第三次临时股东大会的
                               法律意见书


                                              GLG/SZ/A2865/FY/2024-1202



致：深圳翰宇药业股份有限公司

    国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受深圳翰宇药业股份 有限公
司（以下简称公司或翰宇药业）的委托，指派律师见证公司二〇二四年 第三次
临时股东大会（以下简称本次股东大会或本次会议）并出具法律意见书 。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市 公司股
东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件以及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）
的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、规范性 文件和
《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表 决结果
是否合法有效以及公司要求的其他有关问题出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对本次股东 大会进
行了现场见证，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《 律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。


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    在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供 的原始
书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准 确、完
整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为 副本或
复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作 为公司
本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告。

    本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具 。除此
以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他 目的。

    本所经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师 行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见 如下：


    一、本次股东大会的召集与召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    1.本次股东大会系由公司于 2024 年 10 月 28 日召开第五届董事会第三十次
会议作出决议召集。2024 年 10 月 30 日，公司董事会在巨潮资讯网发布了《深
圳翰宇药业股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》的公告
（以下简称《会议通知》）。
    2.经本所律师核查，上述《会议通知》载明了本次股东大会召开的 时间、
地点、审议议案内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、联 系电话
和联系人的姓名等事项。
    （二）本次股东大会的召开
    根据《会议通知》，公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东大会召
开十五日前以公告方式作出，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关 规定。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
    1. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投
票系统向公司股东提供了网络投票平台：通过深圳证券交易所交易系统 进行网
络投票的具体时间为 2024 年 11 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15 :00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2024 年 11 月 18 日
9:15-15:00。
    2.本次股东大会的现场会议于 2024 年 11 月 18 日（周一）下午 15:30 在深圳
市龙华区观澜高新园区观盛四路 7 号翰宇创新产业大楼会议室召开。
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    本次股东大会召开的时间、地点、审议内容、召开方式与《会议通 知》一
致。本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对于本次股东 大会作
了工作记录，会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书等人员签署。
    本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》
《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
    （一）出席或列席现场会议的人员
    1.本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东 大会现
场会议的股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托证明书进行 了核查，
确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 5 人，代表
公司股份数 183,395,422 股，占公司股份总数的比例为 20.7639%；
    2.公司相关董事、监事、高级管理人员；
    3.公司聘请的见证律师。
    本所律师认为，上述出席或列席现场会议的人员的资格合法有效， 符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    （二）参加网络投票的人员
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投 票系统
进行有效表决的股东及股东代理人共计 434 人，代表有表决权的股份 9,900,229
股，占公司股份总数的 1.1209%。前述通过网络投票系统进行投票的股东 资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    （三）本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）表决程序


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    经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的 方式进
行表决，本次会议不涉及关联交易事项。本次股东大会现场会议的表决 由股东
代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票；本次股东大会网络投票结 束后，
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果 。本次
股东大会现场会议当场公布了现场投票及网络投票的表决结果。
    （二）表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票方式表决了 《会议
通知》中列明的相关议案，股东代表、监事代表和本所律师共同对现场 投票进
行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次 股东大
会审议通过了如下议案：
    1.审议《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
    表决结果：同意 189,920,652 股，占出席本次会议有效表决权股份 总数的
98.2540%；反对 3,138,891 股；弃权 236,108 股；该议案审议通过。
    2.审议《关于拟聘任 2024 年度会计师事务所的议案》
    表决结果：同意 192,286,343 股，占出席本次会议有效表决权股份 总数的
99.4778%；反对 581,400 股；弃权 427,908 股；该议案审议通过。


    经本所律师核查，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公 司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席会
议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合 《公司
法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程 》的有
关规定，本次股东大会决议合法有效。


    本法律意见书正本肆份，无副本。




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[本签字盖章页仅用于深圳翰宇药业股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会
的法律意见书]




国浩律师（深圳）事务所
       （公章）




负责人：                            经办律师：




           _____________                         _______________
                马卓檀                           何俊辉    律师




                                                 _______________
                                                 符海涛    律师




                                        二〇二四年十一月十八日