青岛中程：关于对深圳证券交易所关注函回函的公告2024-02-22
证券代码：300208 证券简称：青岛中程 公告编号：2024-006
青岛中资中程集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）于 2024 年
2 月 5 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对青岛中资中程集
团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第 13 号）（以下简称“《关注
函》”）。公司收到《关注函》后高度重视，立即就《关注函》涉及事项组织相关
人员积极准备。现作出回复如下：
2024 年 1 月 30 日晚间，你公司披露《2023 年度业绩预告》及《关于公司股
票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》，公司预计 2023 年度期末净资产
为-32,500 万元至-2,000 万元，如公司 2023 年度经审计的期末净资产为负值，
将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1 条第一款第（二）项
规定的对公司股票实施退市风险警示情形，公司股票将在 2023 年年度报告披露
后被实施退市风险警示，你公司股价分别于 2024 年 1 月 31 日、2 月 1 日跌停，
触及股价异动情形。此外，你公司于 2024 年 1 月 29 日晚间披露《关于公司矿权
存在转销风险的提示公告》（以下简称“印尼矿权转销公告”），公司位于印尼的
CIS 煤矿及 Jaya 锰矿所拥有的采矿权存在进行全额转销并终止确认的风险，上
述矿权无形资产账面原值合计约 3.17 亿元。我部对此表示关注，请你公司核实
并说明下述事项：
1.印尼矿权转销公告显示，你公司近日确认印尼子公司 CIS 公司所拥有的
煤矿采矿权证已于 2017 年 12 月被印尼当地政府撤销；你公司对于 2014 年 9 月
收购的 Jaya 锰矿在 2023 年 4 月向印度尼西亚能源和矿产资源部提交了采矿权
证延期申请，但至今未收到延期回复。
（1）公告显示，CIS 煤矿的采矿权证系于 2013 年 7 月 15 日由当地政府签
发，正文写明有效期为 20 年，据此有效期应至 2033 年 7 月 15 日，但采矿权证
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第二段的声明中又指出 CIS 煤矿采矿权证的有效期至 2020 年 9 月 20 日。请说
明你公司 CIS 煤矿采矿权证中对有效期规定不一致的原因、是否具有合理性，并
说明你公司一直未披露或未发现该不一致的原因及合理性，你公司是否采取有
效措施保证信息披露的及时、准确、完整，相关信息披露是否存在违规情形。
回复：
公 司 于 2012 年 11 月 23 日 披 露 了 《 关 于 公 司 全 资 子 公 司 H&SHUN
INTERNATIONAL HOLDING PTE.LTD.收购 PT.IRONMAN ROYALE INDONESIA 公司 100%
股权事项的公告》（2012-057），公告了拟间接收购 CIS 煤矿公司 80%股权事宜，
2013 年 10 月，公司完成该宗股权收购，CIS 煤矿公司于 2013 年 10 月起纳入公
司合并报表范围。在此期间，公司按照规定披露了相关的交易进展公告。
2013 年 7 月 15 日，印尼中加里曼丹省东巴利多县县长颁发了 PT.CIS
RESOURCES 的矿业勘探许可证升级为采矿作业生产许可证之决议（以下简称“CIS
煤矿采矿权证”）。CIS 煤矿采矿权证正文第一条写明：采矿权证有效期：20 年。
作业活动阶段时间表：a．建设期长达：2 年；b．作业生产期长达：18 年。第二
条写明：自本决定颁布之日起至 2020 年 9 月 20 日，持有采矿权证的公司有权在
矿业经营许可区（W 采矿权证）进行建设、生产、运输和销售以及提炼和加工长
达 10 年，并每 10 年可申请延期 2 次。
除 CIS 煤矿公司的采矿权证外，公司还持有印尼其他煤矿、镍矿的采矿权证，
其他矿权的采矿权证从未出现过有效期规定不一致的情形，因此公司负责管理采
矿权证的人员也未特别留意到日期不一致的情形。2022 年 4 月,印尼子公司委托
印尼 HELVIS&PARTNERS 律所出具的法律意见书，并未指出 CIS 煤矿采矿权证到期
日存在问题；2022 年 11 月,印尼子公司委托印尼 Ominilegal 律所出具的法律意
见书提出,CIS 煤矿采矿权证对到期日的规定存在不一致。公司印尼法务公关部
前往印度尼西亚能源和矿产资源部进行咨询，印度尼西亚能源和矿产资源部口头
回复称，公司需要找 2013 年签发矿证的县长核实是否存在错写矿证日期的情况。
经公司了解，目前采矿权证的签发权限已由县政府收至省政府，但经咨询中加里
曼丹省政府的相关工作人员，也未能解释时间不一致的原因。本着谨慎的原则，
公司将 CIS 煤矿采矿权证到期情况在《2022 年度报告》、2023 年第一季度报告》、
《2023 年半年度报告》、 2023 年第三季度报告》中进行了披露并提示相关风险。
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2023 年 4 月，和信会计师事务所（特殊普通合伙）在年报审计中，对 CIS 煤
矿所涉与第三方公司存在权益纠纷及采矿权证到期事宜出具了强调事项段。公司
新任管理层高度重视，立即成立矿权管理工作专班，并聘请律师进行全面调查。
2023 年律师在尽调中发现，印尼子公司法务公关部留存的 2020 年 Hanafiah
Ponggawa&Partners 律所出具的法律意见书中曾提及 CIS 煤矿采矿权证因 2017
年中加里曼丹省长撤销决定书（No.188.44/626/2017）登记受限，同时亦提及 CIS
煤矿采矿权证有效期前后不一致的情形。公司查询了集团 2020 年的各类会议纪
要，未查询到有关印尼子公司法务公关部对本法律意见书内容的汇报。
鉴于矿权撤销与否事关重大，公司获知上述信息后，本着谨慎原则，于 2023
年 12 月、2024 年 1 月分别致函向印尼能源和矿产资源部及中加里曼丹省政府确
认上述撤销决定书的真实性及有效性。公司于 2024 年 1 月收到中加里曼丹省政
府的回函，确认 2017 年中加里曼丹省长撤销决定书（No.188.44/626/2017）是
真实合法的，CIS 煤矿由于存在矿区重叠，采矿权证于 2017 年被撤销。
公司在 2022 年 8 月首次知悉 CIS 煤矿采矿权证与第三方存在矿区重叠的权
益纠纷后，第一时间履行了相关的信息披露义务，于 2022 年 8 月 3 日披露《关
于累计达到重大诉讼的公告》（2022-021）。在知悉 CIS 煤矿采矿权证有效期存在
不一致情形后，于《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年
度报告》、《2023 年第三季度报告》中，披露 CIS 煤矿矿权到期及存在转销风险。
在 2024 年 1 月核实确认 CIS 煤矿采矿权证已因矿权重叠于 2017 年被撤销后，亦
第一时间于 2024 年 1 月 29 日发布了《关于公司矿权存在转销风险的提示公告》，
详细说明了公司对 CIS 矿权的调查经过、矿权核销的风险及公司未来拟采取的措
施，及时履行了相关的信息披露义务。
（2）公告显示，Jaya 锰矿的采矿权证的有效期至 2021 年 6 月 6 日，采矿
权证规定需在到期日前提前 2 年提交延期申请，但根据印尼政府规定，金属矿产
需在生产采矿权证有效期到期前 1 年提交延期申请。请核实说明你公司对 Jaya
锰矿的采矿权证有效期申请延期的时间是否符合上述延期申请的期限要求，如
否，请说明未按期申请延期的原因及合理性，你公司截至目前是否仍对 Jaya 锰
矿享有采矿权等权益，相关经营能否正常开展。
回复：
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公司于 2014 年 9 月签订收购 CV.Alam Jaya 锰矿公司股权的协议，收购后
CV.Alam Jaya 的合伙人将其在 CV.Alam Jaya 的全部份额及 CV.Alam Jaya 的全
部业务转入公司印尼子公司 PT.Transon Alam Jaya。
经公司核查，因公司收购印尼 Jaya 锰矿后一直未进行开采，加之受印尼疫
情影响等原因，印尼子公司法务部未在 Jaya 锰矿生产采矿权证有效期到期 1 年
前提交矿证延期申请。公司自收购以来，未对 Jaya 锰矿进行开采及销售，因此
Jaya 锰矿采矿权证不属于公司在用的特许经营权，其采矿权证到期不影响公司
目前相关业务的经营。目前公司不享有 Jaya 锰矿采矿权权益,无法开展锰矿采销
业务。
（3）你公司在 2022 年 8 月 3 日诉讼事项进展公告中提示 CIS 煤矿存在与
第三方矿权纠纷事项，请说明你公司知晓上述矿权存在权属瑕疵的最早时间，自
查是否存在信息披露不及时、不完整的情况，并请说明在你公司披露上述纠纷事
项后，你公司针对印尼上述矿权存在不确定性所采取的调查、维权等有效措施，
是否勤勉尽责，是否充分维护公司及中小股东的利益。
回复：
1、2022 年 8 月 2 日，时任印尼子公司董事、总经理将公司所有矿权情况在
时任董事长组织的会议上进行了汇报，称 CIS 煤矿与第三方存在重叠权益纠纷拟
提起诉讼，公司由此分别在 2022 年 8 月 3 日《关于累计达到重大诉讼的公告》
（2022-021）、2022 年 11 月 29 日《关于累计达到重大诉讼事项撤诉后的进展情
况公告》（公告编号：2022-044）、《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、
《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》中，多次披露了 CIS 煤矿与第
三方存在权益纠纷并提示可能存在全额转销的风险。
2023 年 4 月，和信会计师事务所（特殊普通合伙）在年报审计中，对 CIS 煤
矿所涉与第三方公司存在权益纠纷及采矿权证到期事宜出具了强调事项段。公司
管理层高度重视，立即成立矿权管理工作专班，聘请律师进行全面调查。
2023 年律师在调查中发现：CIS 煤矿采矿权证于 2017 年被中加里曼丹省长
出具撤销决定书（No.188.44/626/2017）。鉴于矿权撤销与否事关重大，公司获
知上述情况后，本着谨慎原则，于 2023 年 12 月、2024 年 1 月分别致函印尼能
源和矿产资源部及中加里曼丹省政府，确认上述撤销决定书的真实性及有效性。
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公司于 2024 年 1 月收到中加里曼丹省政府的回函，确认 CIS 煤矿由于存在重叠，
采矿权证于 2017 年被撤销。公司立即于 2024 年 1 月 29 日发布了《关于公司矿
权存在转销风险的提示公告》（公告编号：2024-001），对相关情况进行了披露并
再次提示风险。
2、公司采取的措施：
（1）针对 CIS 煤矿采矿权证存在的不确定性，公司成立了矿权管理工作专
班，并于 2023 年聘请国内律师进行全面调查，对于律所尽调显示的信息，公司
积极与印尼主管部门核实后第一时间进行了披露；
（2）公司已安排印尼法务公关部核实 2017 年中加里曼丹省长撤销决定书送
达的相关情况，落实 2017 年公司印尼子公司是否收到上述函件；
（3）公司已向印尼雅加达行政法院咨询就 2017 年中加里曼丹省长撤销决定
书提起行政诉讼的条件及可行性，寻找相关法律救济措施；
（4）公司已启动内部调查程序，详细梳理有关情况，对 CIS 煤矿采矿权证
撤销事宜未及时上报及处理的相关负责人进行追责；
（5）公司对印尼子公司矿权管理权限进行了上收，中程集团总部派驻法务
总监，对工作人员进行完善，下步将继续完善相关工作制度和流程，进一步完善
对印尼子公司矿权管理的内部控制。
（4）请结合上述回复及公司内部章程制度、印尼子公司业务在你公司业务
中的重要性等，说明你公司是否针对重要业务建立并有效执行相关内控。
回复：
近年来，公司虽然制定了《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》
《员工失职失责责任追究办法（试行）》等相关制度，但综合上述矿权维护出现
的情况，暴露出公司存在对印尼子公司矿权资产管控不到位、矿权维护不及时、
责任落实不到位、管理人员变动频繁、工作交接不细致、信息传递不畅等问题。
针对上述情况，公司 2023 年对印尼子公司管理架构进行了全面调整，成立了印
尼事业部，下设四个子公司和四个部门，公关法务总监由集团派驻，补充完善有
关人员，强化了集团对印尼子公司业务的管控；并对国内外员工进行了多次内控
制度的培训，进一步加强对印尼子公司板块重要业务的内部控制。
（5）你公司在公告中称“该两个矿权转销需在进一步完善证据并依程序审
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批后转销，“净利润和收入情况”未包含该影响因素”。请说明你公司目前预计的
2023 年亏损金额是否包括上述转销损失以及未包括的原因，是否涉及对以前年
度财务报表进行追溯调整。
回复：
公司目前预计的 2023 年亏损金额不包括上述转销损失。
根据目前调查的情况，CIS 煤矿由于存在矿区重叠，采矿权证于 2017 年被
撤销，Jaya 锰矿的采矿权证的有效期至 2021 年 6 月 6 日。
公司正在积极推进该两个矿权的调查核实工作，一是确认该两个矿权无形资
产是否已“不能为公司带来经济利益”，二是核实该两个矿权是否属于“编报前
期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息或前期财务报告批准 报出时
能够取得的可靠信息”，如经核实属于《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正（财会[2006]3 号）》界定的“前期差错”，公司将采用
追溯重述法更正前期差错。
2.2023 年度业绩预告公告显示，报告期内，菲律宾风电项目未能回款，光
伏项目分包方未依约交付，导致项目整体风险激增，预计计提大额减值准备。截
至 2023 年半年度末，你公司对菲律宾公司 ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC（以
下简称“ELPI”）关于风电项目的应收账款、关于光伏项目的合同资产账面价值
分别为 1.07 亿元、11.64 亿元，公司已于 2023 年 12 月 8 日就风电项目欠款事
项向 ELPI 提起诉讼。
（1）请说明预计对上述项目计提大额减值准备的具体数额范围，并请结合
ELPI 付款能力变化等情况，说明你公司未在以前年度就相关应收账款、合同资
产计提大额减值的原因，相关资产减值计提是否及时、准确。
回复：
报告期内，菲律宾风电项目未能回款，光伏项目分包施工单位未依约交付。
结合风电项目业主方对于支付欠款的不确定性、光伏项目分包施工单位未能按约
定时间交付的实际情况，公司综合研判认为，项目风险激增，预计将计提大额减
值准备。
截至 2023 年三季度末，公司菲律宾公司 ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC
（以下简称“ELPI”）风电项目应收账款净值 1.07 亿元、光伏项目合同资产净值
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11.64 亿元。公司预计应收账款回收难度较大，风电项目应收账款减值计提需要
根据业务发生时点的实质来判定所属年度，光伏项目合同资产预计计提减值准备
4.2 亿元-7.2 亿元。公司已聘请评估机构对菲律宾项目形成的资产进行减值测
试，具体减值金额尚存在不确定性。
公司新加坡全资子公司 ZhongziZhongchengTian Cheng EPC Pte.Ltd.（中
文“青岛中资中程新加坡天成工程总承包有限公司”，以下简称“天成公司”）作
为 EPC 总承包方于 2017 年承接菲律宾业主 ELPI 的“菲律宾 132MW 风电+100MW
太阳能发电的风光一体化项目”，其中，风电项目因业主方选址问题于 2021 年 3
月由公司、天成公司、ELPI 三方签订《菲律宾帕苏金（132 兆瓦）风电+（100 兆
瓦）太阳能发电的风光一体化项目 EPC 总承包合同补充协议》，终止风电项目，
ELPI 应支付结算金额 81,406.23 万元，减除前期已支付款项 4,907.75 万元，仍
应支付 76,498.48 万元，《补充协议》约定 ELPI 应于 2021 年 12 月 31 日前将前
述款项结清。2021 年 3 月至 2022 年 4 月，ELPI 中国境内子公司分 6 笔向公司累
计支付款项 63,125.27 万元，欠付款项 13,373.21 万元，项目总回款率 83.57%。
针对 ELPI 欠付款项，公司分别在 2022 年 6 月、11 月两次向 ELPI 发函催
收，ELPI 回函承诺在 2022 年 12 月 31 日前支付。因 ELPI 在 2022 年 12 月 31 日
前未支付欠款，公司于 2023 年 1 月 19 日又发函催收欠款，ELPI 表示会尽快筹
集资金支付。根据 ELPI 回函，ELPI 正在与菲律宾相关金融机构对接，积极进行
项目融资，ELPI 在公司交付光伏项目并实现商业运行后，可以售电收入或以项
目资产获得的融资支付欠款。同时，ELPI 拟通过增资扩股或出让股权等方式与
菲律宾及周边国家从事新能源投资的企业进行项目合作。根据公司对新能源行业
运作模式以及菲律宾融资环境的了解，新能源项目签署商业购售电协议后进行融
资是正常的行业运作模式，公司也因此进一步督促分包方加快光伏项目交付的工
程进度。
为尽快推进光伏项目交付，公司于 2023 年 3 月 28 日与分包方在深入沟通的
基础上签订了年内交付项目的会议纪要，分包方提供了详细的《工程施工组织计
划表》。
基于 ELPI 在以往年度已实际支付 6.8 亿元以及光伏项目预计能尽快交付的
实际情况，根据公司执行的会计政策，公司在以往年度对风电项目形成的应收账
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款按照账龄计提减值，对光伏项目形成的合同资产按照 1%计提减值。
为全力推进项目交付，公司于 2023 年 3 月 29 日成立了“菲律宾项目工作专
班”，对整个项目进行全面梳理，一方面加强了与分包方的沟通，到菲律宾项目
现场进行调度，并根据形成的会议纪要督促分包方按计划交付，但分包方至今未
依约交付；另一方面，公司在 2023 年多次向 ELPI 发催款函、联络函、律师函等，
但都未收到 ELPI 的回复及回款，也未能与业主取得有效联系。基于以上情况，
公司于 2023 年 12 月向青岛市中级人民法院提起诉讼，要求 ELPI 支付欠款，青
岛市中级人民法院已于 2023 年 12 月 7 日决定立案审理，诉讼具体情况详见 2023
年 12 月 8 日披露的《关于新加坡子公司重大诉讼的公告》公告编号 2023-049）。
鉴于 ELPI 迟迟未支付风电项目欠款、光伏项目分包施工单位未能按约定时间交
付以及和业主联系不畅的实际情况，公司判断业主的履约意愿和履约能力存在不
确定性，预期风险显著增加，将产生较大的预期信用损失，公司已聘请评估机构
对相关资产进行评估，根据评估结果按照会计准则相关规定进行财务处理。
（2）请结合上述回复，说明你公司及相关责任人员前期签订与 ELPI 上述项
目时是否勤勉尽责，是否充分维护公司及中小股东的利益。
回复：公司于 2016 年 11 月披露了《关于签订特别重大合同的公告》（公告
编号：2016-099），承接菲律宾 ELPI 公司的 132MW 风电+100MW 太阳能发电风光
一体化 EPC 总承包项目。律师出具的法律意见认为：ELPI 基本情况真实、有效，
具备签署合同的资格；合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有
效。合同的履行不排除可能受双方日后履约能力变化、市场变化等因素的影响。
2018 年 1 月，公司与 ELPI 签订补充协议，对合同的工程结算付款方式由预
付款 10%、基础设计完成付款 5%、设备材料从中国发运支付 70%变更为“工程完
工 50%后，业主按照工程完工进度支付对应合同金额的 85%”。
3.近四年一期，你公司实现扣非净利润分别为-2.58 亿元、-3.96 亿元、-
1.06 亿元、-1.59 亿元、-0.87 亿元，2023 年业绩预告显示，公司净利润亏损约
7.7 亿 元 -10.78 亿 元 。 你 公 司 近 年 收 入 主 要 来 源 于 为 关 联 方
PT.MetalSmeltindoSelaras（以下简称“MSS”）建设项目和上述菲律宾风电项目，
目前项目已陆续完工结算。
（1）请说明 MSS 完工结算情况及相关会计处理，你公司后续收入规模是否
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将受到项目结项影响。
回复：
1、公司承接 MSS 的镍电建设项目，签订合同总额 375,546.97 万元（其中设
备 191,766.44 万元、施工 183,780.53 万元）。公司按照“完工百分比法”确认
合同收入，当期合同收入=合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认收入。
当期按“完工百分比法”确认的合同收入，计入“合同资产”，根据已签订合同
取得“结算单”“验收单”后将相应的“合同资产”转入“应收账款”，收到的款
项冲减“应收账款”。
截至 2023 年三季度末，公司累计确认 MSS 镍电项目合同收入 358,575.83
万元，已完工程占合同预算比例为 95.5%;累计结算金额 332,575.96 万元，占
合同预算比例为 88.6%;实际收款 261,859.95 万元，累计回款比例 78.7%:合同
资产余额 25,999.87 万元，应收账款余额 70,716.01 万元。
2、目前，MSS 已聘请第三方审计机构开展结算审计工作，最终结算金额以第
三方审计机构审定的金额为准。
（2）请结合主要项目结项、主要矿权面临全额转销情况，说明公司未来业
务发展是否存在重大不确定性。
回复：
按照公司战略发展规划，支撑公司业务发展的核心资产是“印尼综合产业园”
和持有的矿山。自 2023 年起，印尼综合产业园从建设期转向运营期，经济效益
得到初步体现。下一步，公司一方面提高园区运营管理水平，提高综合承载能力，
加强与入园企业的协同，为入园企业提供更高水平的服务；另一方面将加大招商
力度，积极引入新的入园企业，拓展收入来源。矿产资源方面，目前公司持有 BMU
镍矿、MADANI 镍矿、IPC 煤矿、ASM 石灰石矿四个矿，其中 BMU 镍矿于 2023 年
实现销售 41.65 万吨，收入 9,245.36 万元。公司将结合实际，推进其他矿山的
勘探、开发；同时积极拓展其他业务，提高持续经营能力。
（3）请结合上述回复及你公司近年营业收入大幅下滑、扣非后净利润连续
多年为负值等事实，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提
示相关风险。
回复：
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公司将依托现有的园区和矿山，聚焦主业，不断提高持续经营能力。随着印
尼综合产业园从建设期转入运营期，经济效益得到初步体现。公司将积极招引新
的入园项目，进一步提升园区经济效益，同时，公司也将根据市场行情，尽快推
进持有矿资源的勘探和开发；对已经开采的矿山，采取措施进一步降低开采成本，
拓宽销售渠道，提高综合效益。针对公司总体运营成本较高的实际情况，公司自
2023 年开始全面开展降本减费工作，加大了应收款项的催收力度，努力降低运
营成本。
公司业务主要在境外，印尼综合产业园对入园企业的依赖度较高，园区招商
情况受行业政策、趋势以及印尼当地的经济、社会环境影响，存在一定不确定性；
公司在售镍矿价格受市场行情影响，收益存在一定的波动风险；持有的其他矿山，
目前尚未进行全面勘探，储量和未来售价也存在一定的不确定性。
4.请你公司核实并说明是否存在其他应披露未披露的事项。
回复：
除公司在指定媒体公开披露的信息外，公司没有其他根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项。
特此公告。
青岛中资中程集团股份有限公司
董事会
二零二四年二月二十二日
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