青岛中资中程集团股份有限公司

                        董事会授权管理办法

（2024 年 12 月 10 日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过）
                              第一章 总 则
    第一条 为进一步完善青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高决策效率，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及《青岛中资中程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 公司董事会授权过程中行权、执行、监督、变更等管理行为适用本
办法。
    第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律法规以及
公司章程所赋予的部分职权，委托董事长、总裁及经理层等被授权人（以下统称
被授权人）代为行使的行为。
    第四条 授权原则：
    （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
坚持决策质量和效率相统一，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度。
公司重大和高风险投资项目不得授权。
    （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围
内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职
权进行授权。
    （三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据新
的法律制度规定、公司实际情况和被授权人行使职权情况，适时调整授权。
    （四）权责一致原则：授权应当充分兼顾权限制衡与决策效率，既要充分发
挥被授权人作用，也要防范权责缺位越位。
    （五）有效监督原则：授权应当建立定期监督检查机制，确保授权执行依法
合规，有效监督。
                             第二章 授权范围


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       第五条 法律、行政法规或公司章程等有关规定中的董事会法定职权不可授
权。
    第六条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将其部分职权授予被授
权人行使。
    董事会授权包括常规性授权和临时性授权。
    （一）常规性授权是指《公司章程》以及董事会审议制订相关议事规则、工
作细则、管理制度或授权清单等方式向授权对象实施授权。主要包括：
    1.一定额度以下对外投资、收购或出售资产等交易事项；
    2.一定额度以下关联交易事项；
    3.一定范围内的公司治理类、公司改革类事项；
    4.不可抗力、重大突发事件或紧急情况的处置权，但应符合法律法规、维护
公司利益，并在事后及时向董事会报告；
    5.公司章程或董事会授权的其他事项。
    （二）临时性授权是指根据某项临时任务或项目需要，董事会审议具体事项
时的授权。
                              第三章 授权程序
       第七条 董事会根据公司运营管理需要以及被授权人的权限和履职能力，通
过授权事项清单、制定或修订制度等方式进行常规性授权，同时要保证相关规定
衔接一致。
       第八条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的事项，应当以董事会决
议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、
终止期限等具体要求。
                              第四章 授权管理
       第九条 董事会应当充分保障被授权人依法合规行使授权职权的权利，不得
随意干预授权对象行使授权职权。
       第十条 被授权人严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则
开展工作，行使职权不得超越授权范围。
       第十一条 被授权人需按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨
论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事


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项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总裁决策事项，应以总
裁办公会方式进行决策；对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职
工代表大会或工会的相关意见或建议。
    第十二条 被授权人应严格按照授权范围行使职权。在授权范围内，被授权
人有权根据实际情况进行调整或细化。
    第十三条 在授权事项按规定决策后，由经理层、涉及的部门或相关单位负
责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于常规
性授权事项，应当定期向董事会报告执行进展情况，重要情况要及时报告。对于
临时授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。
    第十四条 董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，有权监督被
授权人的决策过程及执行情况。
    第十五条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明
确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。
    第十六条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出
现重大变化不能执行的，被授权人应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提
交董事会再行决策。
    第十七条 当授权事项与被授权人或其亲属存在关联关系的，被授权人应将
该事项提交董事会作出决定。
    第十八条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权
进行调整或收回：
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控
制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、重大越权行为或造成重大经
营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十九条 授权期限届满，授权自然终止。如需继续授权，需重新履行决策
程序。如授权效果未达到授权要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，
可以提前终止。情节严重的，董事会应立即收回相关授权。被授权人认为必要时，


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也可建议董事会收回有关授权。
                          第五章 监督与责任
    第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织
开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。在监督检查过程中，发现被
授权人行权不当的，应当及时予以纠正。
    第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。证券事务部是董事
会授权工作的归口管理部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
    第二十二条 被授权人应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授
权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。因不正确行使授权事项
而给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的责任。
    第二十三条 被授权人行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不
止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施
挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和
程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
                               第六章 附则
    第二十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本制度如与有关法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触
时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
    第二十六条 本制度解释权归公司董事会。




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