安利股份：《公司章程》修订对照表2024-10-25
安徽安利材料科技股份有限公司
章程修订对照表
安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次
会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上
市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订如下：
序号 修改前 修改后
第一条 为维护公司、 第一条 为规范公司的组织和行为，
股东和债权人的合法权益， 保护公司、股东、职工和债权人的合法权
规范公司的组织和行为，根 益，根据《中华人民共和国公司法》（以
据《中华人民共和国公司法》 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
（以下简称《公司法》）、《中 法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交
华人民共和国证券法》以下 易所创业板股票上市规则》（以下简称“股
简称《证券法》）、《深圳证券 票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司
1
交易所创业板股票上 市规 自律监管指引第 2 号--创业板上市公司
则》（以下简称“股票上市规 规范运作》（以下简称“规范运作指引”）
则”）、《深圳证券交易所创 《上市公司章程指引》和其他有关规定，
业板上市公 司规范运作指 制订本章程。
引》、《上市公司章程指引》
和其他有关规定，制订本章
程。
第八条 董事长为公司 第八条 董事长为公司的法定代表
的法定代表人。 人。
2 董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
增加第九条 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损
3
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者公司章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司根据《公 第十一条 公司根据《公司法》规定，
司法》规定，设立中国共产 设立中国共产党的组织，开展党的活动。
党的组织，开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
公司为党组织的活动提供必 本公司章程自生效之日起，即成为规
要条件。 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
本公司章程自生效之日 与股东之间权利义务关系的具有法律约
起，即成为规范公司的组织 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
与行为、公司与股东、股东 高级管理人员具有法律约束力的文件。依
与股东之间权利义务关系的 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
4 具有法律约束力的文件，对 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
公司、股东、董事、监事、 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
高级管理人员具有法律约束 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
力。依据本章程，股东可以 级管理人员。
起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十八条 公司系 第十九条 公司系 2006 年 7 月 6 日
5 2006 年 7 月 6 日由安徽安利 由安徽安利合成革有限公司整体变更设
合成革有限公司整体变更设 立，各发起人以其在安徽安利合成革有限
立，各发起人以其在安徽安 公司的股权所对应的净资产按 1.16:1 折
利合成革有限公司的股权所 成公司的股份，公司发起人名称、认购股
对应的净资产按 1.16:1 折 份数、持股比例为：
成公司的股份，公司发起人 持股
持股
序 数
名称、认购股份数、持股比 股东名称 比例
号 （万
（%）
例为： 股）
安徽安利科技投资
持股 1 1624 28
持股 集团股份有限公司
序 股东名 数
比例 香港敏丰贸易有限
号 称 （万
（%） 2 公司(S.&F.TRADING 1508 26
股）
CO.(H.K.)LIMITED)
安徽博
劲达企业有限公司
丰科技
1 1624 28 (REAL TACT
投资有 3 1392 24
ENTERPRISE
限公司
LIMITED)
香港敏
合肥市工业投资控
丰贸易 4 1160 20
2 1508 26 股有限公司
有限公
司 安徽淮化精细化工
5 116 2
股份有限公司
香港劲
达企业 合 计 5800 100
3 1392 24
有限公
司
合肥市
工业投
4 资控股 1160 20
有限公
司
安徽淮
化精细
5 化工股 116 2
份有限
公司
合
5800 100
计
第二十条 公司或公 第三十一条 公司不得为他人取得
司的子公司（包括公司的附 本公司或者其母公司的股份提供赠与、借
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属企业）不以赠与、垫资、 款、担保以及其他财务资助，公司实施员
担保、补偿或贷款等形式， 工持股计划的除外。
对购买或者 拟购买公司股 为公司利益，经股东会决议，或者董
份的人提供任何资助。 事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二十四条 公司收购 第二十四条 公司收购本公司股份，
本公司股份，可以选择下列 可以通过公开的集中交易方式，或者法
方式之一进行： 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
（一）证券交易所集中 式进行。
竞价交易方式； 公司依照本章程第二十三条第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）中国证监会认可 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
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的其他方式。 交易方式进行。
公司依照本章程第二十
三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方 式进
行。
增加第二十六条 第二十六条 公司控股子公司不得
取得本公司的股份。
8 公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有本公司股份的，不得行使所
持股份对应的表决权，并应当及时处分相
关本公司股份。
第二十六条 公司的股 第二十七条 公司的股份可以依法
份可以依法转让。 转让。
股票被终止上市后，公
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司股票进入 代办股份转让
系统继续交易。公司不得修
改公司章程中的前项规定。
第二十八条 发起人 第二十九条 公司公开发行股份前
持有的本公司股份，自公司 已发行的股份，自公司股票在证券交易所
成立之日起 1 年内不得转 上市交易之日起 1 年内不得转让。
让。公司公开发行股份前已 公司董事、监事、高级管理人员应当
发行的股份，自公司股票在 向公司申报所持有的本公司的股份及其
证券交易所上市交易之日起 变动情况，在就任时确定的任职期间每年
1 年内不得转让。 转让的股份不得超过其所持有本公司股
公司董事、监事、高级 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
管理人员应当向公司申报所 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
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持有的本公司的股份及其变 人员离职后半年内，不得转让其所持有的
动情况，在任职期间每年转 本公司股份。
让的股份不得超过其所持有 股份在法律、行政法规规定的限制转
本公司股份总数的 25%；所 让期限内出质的，质权人不得在限制转让
持本公司股份自公司股票上 期限内行使质权。
市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十二条 公司股东 第三十四条 公司股东享有下列权
享有下列权利： 利：
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（一）依照其所持有的 （一）依照其所持有的股份份额获得
股份份额获得股利和其他形 股利和其他形式的利益分配；
式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
主持、参加或者委派股东代 相应的表决权；
理人参加股东大会，并行使 （三）对公司的经营，提出建议或者
相应的表决权； 质询；
（三）对公司的经营进 （四）依照法律、行政法规及本章程
行监督，提出建议或者质询； 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（四）依照法律、行政 份；
法规及本章程的规定转让、 （五）查阅、复制章程、股东名册、
赠与或质押其所持有 的股 股东会会议记录、董事会会议决议、监事
份； 会会议决议、财务会计报告；
（五）查阅本章程、股 （六）公司终止或者清算时，按其所
东名册、公司债券存根、股 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
东大会会议记录、董事会会 配；
议决议、监事会会议决议、 （七）对股东会作出的公司合并、分
财务会计报告； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（六）公司终止或者清 份；
算时，按其所持有的股份份 （八）法律、行政法规、部门规章或
额参加公司剩余财产 的分 本章程规定的其他权利。
配；
（七）对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其
他权利。
增加第三十五条 第三十五条 连续 180 日以上单独
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或者合计持有公司 3%以上股份的股东要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用本章程第三十四条第
（五）项以及本条前三款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，
应当遵守《证券法》等法律、行政法规的
规定。
第三十四条 公司股东 第三十七条 公司股东会、董事会决
大会、董事会决议内容违反 议内容违反法律、行政法规的无效。
法律、行政法规的，股东有 股东会、董事会的会议召集程序、
13 权请求人民法院认定无效。 表决方式违反法律、行政法规或者本章
股东大会、董事会的会 程，或者决议内容违反本章程的，股东有
议召集程序、表决方式违反 权自决议作出之日起 60 日内，可以请求
法律、行政法规或者本章程， 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的
或者决议内容违反本 章程 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
的，股东有权自决议作出之 疵，对决议未产生实质影响的除外。
日起 60 日内，请求人民法院 公司股东会、董事会决议被人民法
撤销。 院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公
司应当向公司登记机关申请撤销根据该
决议已办理的登记。
第三十五条 董事、高 第三十八条 董事、高级管理人员执
级管理人员执行公司职务时 行公司职务时违反法律、行政法规或者本
违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承
章程的规定，给公司造成损 担赔偿责任。
失的，连续 180 日以上单独 董事、高级管理人员有前款规定的情
或合计持有公司 1%以上股 形的，公司连续 180 日以上单独或合计持
份的股东有权书面请求监事 有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求
会向人民法院提起诉讼；监 监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款
事会执行公司职务时违反法 规定的情形的，前述股东可以书面请求董
律、行政法规或者本章程的 事会向人民法院提起诉讼。
规定，给公司造成损失的， 监事会或者董事会收到前款规定的
14 股东可以书面请求董事会向 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
人民法院提起诉讼。 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
监事会、董事会收到前 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
款规定的股东书面请求后拒 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
绝提起诉讼，或者自收到请 东有权为了公司的利益以自己的名义直
求之日起 30 日内未提起诉 接向人民法院提起诉讼。
讼，或者情况紧急、不立即 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
提起诉讼将会使公司利益受 损失的，本条第二款规定的股东可以依照
到难以弥补的损害的，前款 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
规定的股东有权为了公司的 公司全资子公司的董事、监事、高
利益以自己的名义直接向人 级管理人员有本条第一款规定情形，或者
民法院提起诉讼。 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 损失的，公司连续 180 日以上单独或者合
益，给公司造成损失的，本 计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
条第一款规定的股东可以依 照前三款规定书面请求全资子公司的监
照前两款的规定向人民法院 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控 第四十二条 公司的控股股东、实
股股东、实际控制人员不得 际控制人员不得利用其关联关系损害公
利用其关联关系损害公司利 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
益。违反规定的，给公司造 应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责 公司的控股股东、实际控制人指示
任。 董事、高级管理人员从事损害公司或者股
公司控股股东及实际控 东利益的行为的，与该董事、高级管理人
制人对公司和公司社会公众 员承担连带责任。
15 股股东负有诚信义务。控股 公司控股股东及实际控制人对公司
股东应严格依法行使出资人 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
的权利，控股股东不得利用 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
利润分配、资产重组、对外 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
投资、资金占用、借款担保 外投资、资金占用、借款担保等方式损害
等方式损害公司和社会公众 公司和社会公众股股东的合法权益，不得
股股东的合法权益，不得利 利用其控制地位损害公司和社会公众股
用其控制地位损害公司和社 股东的利益。
会公众股股东的利益。
第四十二条 股东大会 第四十五条 股东会是公司的权力
是公司的权力机构，依法行 机构，依法行使下列职权：
使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定
16 （一）决定公司的经营 有关董事、监事的报酬事项；
方针和投资计划； （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由 （三）审议批准监事会的报告；
职 工代表担 任的 董事、监 （四）审议批准公司的利润分配方案
事，决定有关董事、监事的 和弥补亏损方案；
报酬事项； （五）对公司增加或者减少注册资本
（三）审议批准董事会 作出决议；
报告； （六）对发行公司债券作出决议；
（四）审议批准监事会 （七）对公司合并、分立、解散、清
报告； 算或者变更公司形式作出决议；
（五）审议批准公司的 （八）修改本章程；
年度财务预算方案、决算方 （九）对公司聘用、解聘会计师事务
案； 所作出决议；
（六）审议批准公司的 （十）审议批准本章程第四十六条规
利润分配方案和弥补亏损方 定的担保事项；
案； （十一） 审议公司在一年内购买、
（七）对公司增加或者 出售重大资产超过公司最近一期经审计
减少注册资本作出决议； 总资产 30%的事项；
（八）对发行公司债券 （十二）审议批准变更募集资金用途
作出决议； 事项；
（九）对公司合并、分 （十三）审议股权激励计划；
立、解散、清算或者变更公 （十四）审议公司因本章程第二十三
司形式作出决议； 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
（十）修改本章程； 购本公司股份事项；
（十一）对公司聘用、 （十五）审议法律、行政法规、部门
解聘会计师事务所 作 出决 规章或本章程规定应当由股东会决定的
议； 其他事项。
（十二）审议批准第四 股东会可以授权董事会对发行公司
十一条规定的担保事项； 债券作出决议。
（十三）审议公司在一
年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更
募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励
计划；
（十六）审议公司因本
章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购
本公司股份事项；
（十七）审议法律、行
政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条 公司发生 第四十六条 公司发生下述担保事
下述担保事项，应当在董事 项，应当在董事会审议通过后提交股东会
会审议通过后提交股东大会 审议。
审议。 ……
…… 股东会在审议为股东、实际控制人
股 东 大 会 在 审 议 为 股 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
东、实际控制人及其关联人 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
提供的担保议案时，该股东 该项表决，该项表决由出席股东会的其他
17 或者受该实际控制人支配的 股东所持表决权的过半数通过。
股东，不得参与该项表决， 公司为全资子公司提供担保，或者
该项表决由出席股东大会的 为控股子公司提供担保且控股子公司其
其他股东所持表决权的半数 他股东按所享有的权益提供同等比例担
以上通过。 保，属于本条第一款第一项至第四项情形
公司为全资子公司提供 的，可以豁免提交股东会审议。
担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于本条第一款
第一项至第四项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。
第四十五条 有下列情 第四十八条 有下列情形之一的，公
形之一的，公司在事实发生 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
之日起 2 个月以内召开临时 股东会：
股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公 的人数或本章程所定人数的 2/3 时；
18
司法》规定的人数或本章程 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
所定人数的 2/3 时； 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏
损达实收股本总额 1/3 时；
……
第四十六条 本公司召 第四十九条 本公司召开股东会的
开股东大会的地点为：公司 地点为：公司住所地或股东会通知中规定
住所地或股东大会通知中规 的地点。
定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场， 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
以现场会议与网络投票相结 股东参加股东会提供便利。股东通过上述
合的形式召开。股东通过上 方式参加股东会的，视为出席。
19 述方式参加股东大会的，视 发出股东会通知后，无正当理由，股
为出席。 东会现场会议召开地点不得变更。确需变
发出股东大会通知后， 更的，召集人应当在现场会议召开日前至
无正当理由，股东大会现场 少 2 个工作日公告并说明原因。
会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
20 第四十八条 独立董事 第五十一条 经全体独立董事过半
有权向董事会提议召开临时 数同意，独立董事有权向董事会提议召开
股东大会。对独立董事要求 临时股东会。对独立董事要求召开临时股
召开临时股东大会的提议， 东会的提议，董事会应当根据法律、行政
董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
法规和本章程的规定，在收 日内提出同意或不同意召开临时股东会
到提议后 10 日内提出同意 的书面反馈意见。
或不同意召开临时股东大会 ……
的书面反馈意见。
……
第五十五条 公司召开 第五十八条 公司召开股东会，董事
股东大会，董事会、监事会 会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%
以及单独或者合计持有公司 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
3%以上股份的股东，有权向 单独或者合计持有公司 1%以上股份
公司提出提案。 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
单独或者合计持有公司 临时提案并书面提交董事会。临时提案应
3%以上股份的股东，可以在 当有明确的议题和具体决议事项。董事会
股东大会召开 10 日前提出 应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，
临时提案并书面提交 召 集 并将该临时提案提交股东会审议；但临时
人。召集人应当在收到提案 提案违反法律、行政法规或者本章程的规
21
后 2 日内发出股东大会补充 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知，公告 临时提案的内 单独或者合计持有公司 1%以上股份
容。 的股东可向公司董事会提出对不具备独
单独或者合计持有公司 立董事资格或能力、未能独立履行职责或
百分之一以上股份的股东可 未能维护公司和中小投资者合法权益的
向公司董事会提出对不具备 独立董事的质疑或罢免提议。
独立董事资格或能力、未能 除前款规定的情形外，召集人在发出
独立履行职责、或未能维护 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
公司和中小投资者合法权益 中已列明的提案或增加新的提案。
的独立董事的质疑或罢免提 股东会通知中未列明或不符合本章
议。 程第五十七条规定的提案，股东会不得进
除前款规定的情形外， 行表决并作出决议。
召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明
或不符合本章程 第 五十 四
条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十九条 股东大 第七十二条 股东会会议由董事会
会由董事长主持。董事长不 召集，董事长主持；董事长不能履行职务
能履行职务 或不履行职务 或者不履行职务的，由副董事长主持；副
时，由半数以上董事共同推 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
举的一名董事主持。 由过半数的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东 监事会自行召集的股东会，由监事会
大会，由监事会主席主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不
监事会主席不能履行职务或 履行职务时，由过半数监事共同推举的一
不履行职务时，由半数以上 名监事主持。
22 监事共同推举的一名监事主 股东自行召集的股东会，由召集人推
持。 举代表主持。
股东自行召集的股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事
会，由召集人推举代表主持。 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
召开股东大会时，会议 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
主持人违反议事规则使股东 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
大会无法继续进行的，经现 会。
场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议 主持
人，继续开会。
第七十二条 董事、监 第七十五条 董事、监事、高级管理
事、高级管理人员在股东大 人员在股东会上就股东的质询和建议作
23 会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。质询和建议、作出解释和
出解释和说明。 说明，以不影响股东会议的正常进行和表
决为原则。
第七十八条 下列事项 第八十一条 下列事项由股东会以
由股东大会以普通决 议通 普通决议通过：
过： （一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会 （二）董事会拟定的利润分配方案和
的工作报告； 弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利 （三）董事会和监事会成员的任免及
润分配方案和弥补亏 损方 其报酬和支付方法；
案； （四）公司年度报告；
（三）董事会和监事会 （五）除法律、行政法规规定或者本
24
成员的任免及其报酬和支付 章程规定应当以特别决议通过以外的其
方法； 他事项。
（四）公司年度预算方
案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法
规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条 下列事项 第八十二条 下列事项由股东会以
由股东大会以特别决 议通 特别决议通过：
25 过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减 （二）公司的分立、分拆、合并、解
少注册资本； 散和清算；
（二）公司的分立、合 （三）本章程的修改；
并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大
（三）本章程的修改； 资产或者向他人提供担保的金额超过公
（四）公司在一年内购 司最近一期经审计总资产 30%的；
买、出售重大资产或者担保 ……
金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
……
第八十四条 董事、监 第八十七条 董事、监事候选人名单
事候选人名单以提案的方式 以提案的方式提请股东会表决。
提请股东会表决。 ……
…… 单独或者合计持有公司 1%以上股份
单独或者合计持有公司 的股东可以以提案的方式直接向股东会
3%以上股份的股东可以以提 提出董事候选人名单和由股东代表出任
案的方式直接向股东大会提 的监事候选人名单，但该等提案必须在股
出董事候选人名单和由股东 东会召开前至少 10 日送达董事会，提案
代表出任的监事候选 人名 中董事候选人人数、由股东代表出任的监
单，但该等提案必须在股东 事候选人人数不得超过依据本章程规定
26 大会召开前至少 10 日送达 需选举产生的董事、监事人数，并应当同
董事会，提案中董事候选人 时提供所提名候选人的简历和基本情况。
人数、由股东代表出任的监 独立董事候选人的提名方式和程序按照
事候选人人数不得超过依据 有关法律、法规和规范性文件的要求进
本章程规定需选举产生的董 行。
事、监事人数，并应当同时
提供所提名候选人的简历和
基本情况。独立董事候选人
的提名方式和程序按照有关
法律、法规和规范性文件的
要求进行。
第九十七条 公司董事 第一百条 公司董事为自然人，有下
为自然人，有下列情形之一 列情形之一的，不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力 行为能力；
或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
侵占财产、挪用财产或者破 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
坏社会主义市场经济秩序， 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
被判处刑罚，执行期满未逾 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
5 年，或者因犯罪被剥夺政 （三）担任破产清算的公司、企业的
治权利，执行期满未逾 5 年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
公司、企业的董事或者厂长、 产清算完结之日起未逾 3 年；
总经理，对该公司、企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照、
27 破产负有个人责任的，自该 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
公司、企业破产清算完结之 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
日起未逾 3 年； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊 （五）个人因所负数额较大的债务到
销营业执照、责令关闭的公 期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
司、企业的法定代表人，并 （六）被中国证监会处以证券市场禁
负有个人责任的，自该公司、 入处罚，期限未满的；
企业被吊销营业执照之日起 （七）法律、行政法规或部门规章规
未逾 3 年； 定的其他内容。
（五）个人所负数额较 违反本条规定选举、委派董事的，该
大的债务到期未清偿； 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（六）被中国证监会处 间出现本条情形的，公司解除其职务。
以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）法律、行政法规
或部门规章规定的其 他内
容。
违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第九十八条 董事由股 第一百零一条 董事由股东会选举
东大会选举或更换，并可在 或更换，并可在任期届满前由股东会解除
任期届满前由股东大会解除 其职务。董事每届任期 3 年，任期届满，
其职务。董事每届任期 3 年， 可连选连任。
任期届满，可连选连任。 ……
…… 董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
28
其他高级管理人员兼任，但 管理人员职务的董事以及由职工代表担
兼任总经理或者其他高级管 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
理人员职务的董事以及由职 1/2。
工代表担任的董事，总计不 股东会可以决议解任董事，决议作出
得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 之日解任生效。
1/2。 无正当理由，在任期届满前解任董事
的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第九十九条 董事应当 第一百零二条 董事应当遵守法律、
遵守法律、行政法规和本章 行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
程，对公司负有下列忠实义 义务：
务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其
29
（一）不得利用职权收 他非法收入，不得侵占公司的财产；
受贿赂或者其他非法收入， （二）不得挪用公司资金；
不得侵占公司的财产； （三）不得将公司资产或者资金以其
（二）不得挪用公司资 个人名义或者其他个人名义开立账户存
金； 储；
（三）不得将公司资产 （四）不得违反本章程的规定，未经
或者资金以其个人名义或者 股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
其他个人名义开立账 户存 他人或者以公司财产为他人提供担保；
储； （五）不得违反本章程的规定或未经
（四）不得违反本章程 股东会或董事会同意，与本公司订立合同
的规定，未经股东大会或董 或者进行交易；
事会同意，将公司资金借贷 （六）不得接受与公司交易的佣金归
给他人或者以公司财产为他 为己有；
人提供担保； （七）不得擅自披露公司秘密；
（五）不得违反本章程 （八）不得利用其关联关系损害公司
的规定或未经股东大 会同 利益；
意，与本公司订立合同或者 （九）法律、行政法规、部门规章及
进行交易； 本章程规定的其他忠实义务。
（六）未经股东大会同 董事直接或者间接与本公司订立合
意，不得利用职务便利，为 同或者进行交易,应当就与订立合同或者
自己或他人 谋取本应属于 进行交易有关的事项向董事会报告,并按
公司的商业机会，自营或者 照本章程的规定经董事会或者股东会决
为他人经营 与本公司同类 议通过。
的业务； 董事的近亲属，董事或者其近亲属直
（七）不得接受与公司 接或者间接控制的企业，以及与董事有其
交易的佣金归为己有； 他关联关系的关联人，与公司订立合同或
（八）不得擅自披露公 者进行交易，适用前款规定。
司秘密； 董事不得利用职务便利为自己或者
（九）不得利用其关联 他人谋取属于公司的商业机会。但是，有
关系损害公司利益； 下列情形之一的除外：
（十）不得为拟实施或 （一）向董事会报告，并经董事会决
正在实施恶 意收购公司的 议通过；
任何组织或 个人及其关联 （二）根据法律、行政法规或者本章
方和一致行 动人的收购行 程的规定，公司不能利用该商业机会。
为提供任 何 形式的有损公 董事未向董事会报告，并经董事会通
司或股东合 法权益的便利 过，不得自营或者为他人经营与其任职公
或帮助； 司同类的业务。
（十一）法律、行政法 董事违反本条规定所得的收入，应当
规、部门规章及本章程规定 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
的其他忠实义务。 担赔偿责任。
董事违反本条规定所得
的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任
第一百零二条 董事可 第一百零五条 董事可以在任期届
以在任期届满以前提 出辞 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
交书面辞职报告。董事会将 有关情况。
在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低
如因董事的辞职导致公 于法定最低人数时，或独立董事辞职或者
司董事会低于法定最低人数 被解除职务将导致公司董事会或者其专
时，在改选出的董事就任前， 门委员会中独立董事所占比例不符合法
30
原董事仍应当依照法律、行 律法规或者公司章程的规定，或者独立董
政法规、部门规章和本章程 事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董
规定，履行董事职务。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
除前款所列情形外，董 法规、部门规章和本章程规定，履行董事
事辞职自辞职报告送达董事 职务。公司应当自独立董事提出辞职之日
会时生效。 起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
增加第一百零九条 第一百零九条 董事执行职务，给他
31
人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
增加第一百一十条 第一百一十条 公司可以在董事任
职期间为董事因执行公司职务承担的赔
偿责任投保责任保险。
32
公司为董事投保责任保险或者续保
后，董事会应当向股东会报告责任保险的
投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百零七条 独立董 第一百一十二条 独立董事应当依
事应当依法履行董事义务， 法履行董事义务，充分了解公司经营运作
充分了解公司经营运作情况 情况和董事会议题内容，维护公司和全体
和董事会议题内容，维护公 股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
司和全体股东的利益，尤其 益保护。独立董事应当按年度向股东会报
关注中小股东的合法权益保 告工作。应当每年对独立性情况进行自
33 护。独立董事应当按年度向 查，并将自查情况提交董事会。
股东大会报告工作。 公司股东之间或者董事之间发生冲
公司股东之间或者董事 突、对公司经营管理造成重大影响时，独
之间发生冲突、对公司经营 立董事应当主动履行职责，维护公司整体
管理造成重大影响时，独立 利益。
董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。
第一百一十条 董事会 第一百一十五条 董事会行使下列
行使下列职权： 职权：
（一）召集股东大会， （一）召集股东会，并向股东会报告
并向股东大会报告工作； 工作；
34
（二）执行股东大会的 （二）执行股东会的决议；
决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营 案；
计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和
（四）制订公司的年度 弥补亏损方案；
财务预算方案、决算方案； ……
（五）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
……
增加第一百一十六条 第一百一十六条 公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
35 责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
增加第一百一十七条 第一百一十七条 下列事项应当经公
36 司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十三条 董事 第一百二十条 董事会应当确定对
会应当确定对外投资、收购 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
担保事项、委托理财、关联 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
交易的权限，建立严格的审 目应当组织有关专家、专业人员进行评
查和决策程序；重大投资项 审，并报股东会批准。
目应当组织有关专家、专业 （一）公司发生购买或出售资产、对
人员进行评审，并报股东大 外投资（含委托理财、对子公司投资等，
会批准。 设立或增资全资子公司除外）、提供财务
（一）公司发生购买或 资助（含委托贷款）、提供担保（公司为
出售资产、对外投资（含委 他人提供的担保，含对控股子公司的担
37
托理财、对子公司投资等， 保）、租入或租出资产、签订管理方面的
设立或增资全资子公 司除 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
外）、提供财务资助（含委托 或受赠资产、债权或债务重组、研究与开
贷款）、提供担保（公司为他 发项目的转移、签订许可协议、放弃权利
人提供的担保，含对控股子 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
公司的担保）、租入或租出资 等）等交易行为，股东会授权董事会的审
产、签订管理方面的合同（含 批权限如下，但按照交易所规则和本章程
委托经营、受托经营等）、赠 的其他规定应当提交股东会审议的除外：
与或受赠资产、债权或债务 1、交易涉及的资产总额低于公司最
重组、研究与开发项目的转 近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及
移、签订许可协议、放弃权 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
利（含放弃优先购买权、优 以较高者作为计算依据；但公司购买、出
先认缴出资权利等）等交易 售资产交易，应当以资产总额和成交金额
行为，股东大会授权董事会 中的较高者作为计算标准，按交易类型连
的审批权限如下，但按照交 续十二个月内累计金额达到最近一期经
易所规则和本章程的其他规 审计总资产 30%的，除应当披露并参照相
定应当提交股东大会审议的 关法规进行审计或者评估外，还应当提交
除外： 股东会审议，经出席会议的股东所持表决
1、交易涉及的资产总额 权的 2/3 以上通过。
低于公司最近一期经审计总 已按照前款规定履行相关义务的，不
资产的 50%，该交易涉及的 再纳入相关的累计计算范围。
资产总额同时存在账面值和 2、交易标的（如股权）在最近一个
评估值的，以较高者作为计 会计年度相关的营业收入低于公司最近
算依据；但一年内购买、出 一个会计年度经审计营业收入的 50%，或
售重大资产 达到或超过公 绝对金额 5000 万元以内；
司最近一期 经审计总资产 3、交易标的（如股权）在最近一个
30%的事项应当由董事会作 会计年度相关的净利润低于公司最近一
出决议，提请股东大会审议 个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对
通过； 金额 500 万元以内；
2、交易标的（如股权） 4、交易的成交金额（含承担债务和
在最近一个会计年度相关的 费用）低于公司最近一期经审计净资产的
营业收入低于公司最近一个 50%，或绝对金额 5000 万元以内；
会计年度经审计营业收入的 5、交易产生的利润低于公司最近一
50%，或绝对金额 5000 万元 个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对
以内； 金额 500 万元以内。
3、交易标的（如股权） 上述指标涉及的数据如为负值，取其
在最近一个会计年度相关的 绝对值计算。董事会在其审批权限内可以
净利润低于公司最近一个会 授权董事长、总经理决定相关交易事项，
计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 但董事长、总经理无权决定对外担保、委
50%，或绝对金额 500 万元 托理财事项。超出上述董事会审批权限的
以内； 交易行为，由股东会审议批准。
4、交易的成交金额（含 占公司最近一期经审计的净资产 5%
承担债务和费用）低于公司 以下的单项固定资产投资，或连续十二个
最近一期经审计净资 产的 月内占公司最近一期经审计的净资产 8%
50%，或绝对金额 5000 万元 以下的固定资产投资，由董事会授权公司
以内； 总经理批准。
5、交易产生的利润低于 上述交易属于购买、出售资产的，不
公司最近一个会计年度经审 含购买日常经营相关的原材料、燃料和动
计净利润的 50%，或绝对金 力，以及出售产品、商品等与日常经营相
额 500 万元以内。 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
上述指标涉及的数据如 此类资产的，仍包含在内。
为负值，取其绝对值计算。 ……
董事会在其审批权限内可以 （四）公司发生关联交易（提供担保、
授权董事长、总经理决定相 提供财务资助除外）时，董事会决策权限
关交易事项，但董事长、总 如下：
经理无权决定对外担保、委 1、公司与关联自然人之间发生的金
托理财事项。超出上述董事 额超过 30 万元，但不超过 3000 万元或低
会审批权限的交易行为，由 于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
股东大会审议批准。 的关联交易；
上述交易属于购买、出 2、公司与关联法人之间发生的金额
售资产的，不含购买日常经 超过 300 万元且占公司最近一期经审计净
营相关的原材料、燃料和动 资产绝对值 0.5%以上，但不超过 3000 万
力，以及出售产品、商品等 元或低于公司最近一期经审计净资产绝
与日常经营相关的资产，但 对值 5%的关联交易。
资产置换中涉及购买、出售 超过前述董事会决策权限标准的关
此类资产的，仍包含在内。 联交易须提交股东会审议，未达到前述董
…… 事会决策权限标准的关联交易由董事长
（四）公司发生关联交 决定。
易（提供担保、提供财务资 公司在连续十二个月内发生的以下
助除外）时，董事会决策权 关联交易，应当按照累计计算原则适用前
限如下： 述规定：
1.公司与关联自然人之 1、与同一关联人进行的交易；
间发生的金额超过 30 万元， 2、与不同关联人进行的与同一交易
但不超过 3000 万元或低于 标的相关的交易。
公司最近一期经审计净资产 上述同一关联人包括与该关联人受
绝对值 5%的关联交易； 同一主体控制或者相互存在股权控制关
2.公司与关联法人之间 系的其他关联人。
发生的金额超过 300 万元且 已按照相关规定履行相关义务的，不
占公司最近一期经审计净资 再纳入相关的累计计算范围。
产绝对值 0.5%以上，但不超 （五）上述事项涉及其他法律、行政
过 3000 万元或低于公司最 法规、部门规章、规范性文件、公司章程
近一期经审计净资产绝对值 或者交易所另有规定的，从其规定。
5%的关联交易。
超过前述董事会决策权
限标准的关联交易须提交股
东大会审议，未达到前述董
事会决策权限标准的关联交
易由董事长决定。
（五）上述事项涉及其
他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司章程
或者交易所另有规定的，从
其规定。
占公司最近一期经审
计的净资产 5%以下的固定
资产投资由 董事会授权公
司总经理批准。
38 第一百一十六条 董事 第一百二十三条 董事长不能履行
长不能履行职务或者不履行 职务或者不履行职务的，由公司副董事长
职务的，由公司副董事长履 履行职务；副董事长不能履行职务或不履
行职务；副董事长不能履行 行职务的，由过半数董事共同推举一名董
职务或不履行职务的，由半 事履行职务。
数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十八条 代表 第一百二十五条 代表 1/10 以上表
1/10 以上表决权的股东、 决权的股东、1/3 以上董事、监事会、全
1/3 以上董事或者监事会， 体独立董事过半数同意，可以提议召开董
39 可以提议召开董事会临时会 事会临时会议。董事长应当自接到提议后
议。董事长应当自接到提议 10 日内，召集和主持董事会会议。
后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十九条 董事 第一百二十六条 董事会召开临时
会召开临时董事会会议的通 董事会会议的通知方式为信函或传真、电
知方式为：信函、传真、电 子邮件、即时通讯等电子通信方式，通知
子邮件等书面通知；通知时 时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需
40
限为：会议召开 5 日以前。 要尽快召开董事会临时会议的，可不受上
述会议通知时间的限制，可以通过电话或
者其他方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事 第一百二十九条 董事与董事会
与董事会会议决议事项所涉 会议决议事项所涉及的企业或个人有关
及的企业有关联关系的,不 联关系的,该董事应当及时向董事会书面
得对该项决议行使表决权， 报告。有关联关系的董事不得对该项决议
41
也不得代理其他董事行使表 行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半 决权。该董事会会议由过半数的无关联关
数的无关联关系董事出席即 系董事出席即可举行，董事会会议所作决
可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席
议须经无关联关系董事过半 董事会会议的无关联董事人数不足 3 人
数通过。出席董事会的无关 的，应当将该事项提交股东会审议。
联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大 会审
议。
第一百二十三条 董事 第一百三十条 董事会决议表决方
会决议表决方式为：记名投 式为：记名投票表决。
票表决。董事会临时会议在 董事会临时会议在保障董事充分表
42 保障董事充分表达意见的前 达意见的前提下，可以用电子通信等方式
提下，可以用电子邮件、传 进行并作出决议，并由参会董事签字。
真等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百三十二条 公司 第一百三十九条 公司设总经理 1
设总经理 1 名，由董事会聘 名，由董事会聘任或解聘。
任或解聘。根据工作需要， 根据工作需要，公司可实行轮值总经
公司可实行轮值总经 理制 理制度，轮值总经理由董事长提名，董事
度，轮值总经理由董事长提 会聘任或解聘，任职时间原则上不超过一
名，董事会聘任或解聘，任 年，连选可以连任。轮值总经理根据本章
职时间原则上不超过一年， 程及公司《总经理工作细则》行使总经理
连选可以连任。轮值总经理 相应职权，履行总经理相应的职责，承担
43 根据本章程及公司《总经理 《公司法》及上市公司相关法律法规规定
工作细则》行使总经理相应 的义务；轮值总经理向董事会负责并报告
职权，履行总经理相应的职 工作。
责，承担《公司法》及上市 公司设副总经理若干名，由董事会聘
公司相关法律法规规定的义 任或解聘。根据工作需要，总经理可以在
务；轮值总经理向董事会负 副总经理中指定一名常务副总经理或执
责并报告工作。 行总经理，牵头组织协调公司有关日常工
公 司 设 副 总 经 理 若 干 作，并可视情况在副总经理中进行调整。
名，由董事会聘任或解聘。 常务副总经理、执行总经理对总经理负
根据工作需要，总经理可以 责。
在副总经理中指定一名常务 公司总经理、轮值总经理、副总经理、
副总经理或执行总经理，牵 董事会秘书、财务总监为公司高级管理人
头组织协调公司有关日常工 员。
作。 公司应当和总经理、轮值总经理、副
公司总经理、轮值总经 总经理、董事会秘书、财务总监及董事会
理、副总经理、董事会秘书、 认定的其他高级管理人员等签订聘任合
财务总监为公司高级管理人 同，明确公司和上述人员之间的权利义
员。 务、以上人员的任期、以上人员违反法律
公司应当和总经理、轮 法规和公司章程的责任以及公司因故提
值总经理、副总经理、董事 前解除合同的补偿等内容。公司与上述人
会秘书、财务总监及董事会 员签订的聘任合同不因公司章程的修改
认定的其他高级管理人员等 而无效、终止或变更等，除非公司与上述
签订聘任合同，明确公司和 人员自愿协商一致，才能对合同进行修
上述人员之间的权利义务、 改、终止或变更。
以上人员的任期、以上人员
违反法律法规和公司章程的
责任以及公司因故提前解除
合同的补偿等内容。公司与
上述人员签订的聘任合同不
因公司章程的修改而无效、
终止或变更等，除非公司与
上述人员自愿协商一致，才
能对合同进行修改、终止或
变更。
第一百三十三条 本章 第一百四十条 本章程第一百条关
程第 九十七 条 关于不得担 于不得担任董事的情形、同时适用于高级
44
任董事的情形、同时适用于 管理人员。
高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠
本 章 程 第 九 十 九 条 关 实义务的规定，同时适用于监事和高级管
于董事的忠 实义务和第一 理人员，第一百零三条（四）～（六）关
百条（四）～（六）关于勤 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
勉义务的规定，同时适用于 人员。
高级管理人员。
第一百三十六条 总经 第一百四十三条 总经理对董事会
理对董事会负责，行使下列 负责，行使下列职权：
职权： （一）主持公司的生产经营管理工
（一）主持公司的生产 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
经营管理工作，组织实施董 告工作；
事会决议，并向董事会报告 （二）组织实施公司年度经营计划和
工作； 投资方案；
（二）组织实施公司年 （三）拟订公司内部管理机构设置方
度经营计划和投资方案； 案；
（三）拟订公司内部管 （四）拟订公司的基本管理制度；
45
理机构设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
管理制度； 副总经理、财务总监等高级管理人员；
（五）制定公司的具体 ……
规章；
（六）提请董事会聘任
或者解聘公司副总经理、财
务总监、技术开发总监、营
销总监；
……
第一百三十九条 总经 第一百四十六条 总经理可以在任
理可以在任期届满以前提出 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
46
辞职。有关总经理辞职的具 具体程序和办法由总经理与公司之间的
体程序和办法由总经理与公 合同规定。
司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 公司 第一百四十八条 公司设董事会秘
设董事会秘书,负责公司股 书,负责公司股东会和董事会会议的筹
东大会和董事会会议 的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办
备、文件保管以及公司股东 理信息披露事务，投资者关系工作等事
资料管理，办理信息披露事 宜。
务，投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 部门规章及本章程的有关规定
律、行政法规、部门规章及
47 本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职
责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其
他高级管理 人员应当支持
董事会秘书的工作。任何机
构及个人不 得干预董事会
秘书的正常履职行为。
增加第一百四十九条 第一百四十九条 董事会秘书为履
行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。董事
会及其他高级管理人员应当支持董事会
48
秘书的工作，对于董事会秘书提出的问
询，应当及时、如实予以回复，并提供相
关资料 。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
增加第一百五十一条 第一百五十一条 高级管理人员执
49 行职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司 第一百六十条 公司设监事会。监事
设监事会。监事会由 3 名监 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席由全体监事过半 监事会主席召集和主持监事会会议；监事
数选举产生。监事会主席召 会主席不能履行职务或者不履行职务的，
50
集和主持监事会会议；监事 由过半数监事共同推举一名监事召集和
会主席不能履行职务或者不 主持监事会会议。
履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
第一百五十二条 监事 第一百六十一条 监事会行使下列
会行使下列职权： 职权：
（一）应当对董事会编 （一）应当对董事会编制的公司定期
制的公司定期报告进行审核 报告进行审核并提出书面审核意见；监事
并提出书面审核意见；监事 应当签署书面确认意见；监事应当保证公
应当签署书面确认意见；监 司及时、公平地披露信息，所披露的信息
事应当保证公司及时、公平 真实、准确、完整。若监事无法保证定期
地披露信息，所披露的信息 报告内容的真实性、准确性、完整性或者
真实、准确、完整。若监事 有异议的，应当在书面确认意见中发表意
51
无法保证定期报告内容的真 见并陈述理由，公司应当披露，公司不予
实性、准确性、完整性或者 披露的，监事可以直接申请披露；
有异议的，应当在书面确认 （二）检查公司财务；
意见中发表意见并陈 述理 （三）对董事、高级管理人员执行公
由，公司应当披露，公司不 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
予披露的，监事可以直接申 政法规、本章程或者股东会决议的董事、
请披露； 高级管理人员提出解任的建议；
（二）检查公司财务； ……
（三）对董事、高级管 （七）依照《公司法》第一百八十九
理人员执行公司职务的行为 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
进行监督，对违反法律、行 讼；
政法规、本章程或者股东大 （八）发现公司经营情况异常，可以
会决议的董事、高级管理人 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
员提出罢免的建议； 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
…… 费用由公司承担。
（七）依照《公司法》
第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情
况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承
担。
增加第一百六十二条 第一百六十二条 监事会可以要求
董事、高级管理人员提交执行职务的报
告。
52
董事、高级管理人员应当如实向监事
会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权。
第一百五十三条 监事 第一百六十三条 监事会每 6 个月至
会每 6 个月至少召开一次会 少召开一次会议。监事可以提议召开临时
议。监事可以提议召开临时 监事会会议。
53
监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半
监事会决议应当经半数 数通过，监事会会议的表决应当一人一
以上监事通过。 票。
54 第一百五十八条 公司 第一百六十八条 公司在每一会计
在每一会计年度结束之日起 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
4 个月内向中国证监会和证 证券交易所报送并披露年度报告，在每一
券交易所报送年度 财 务 会 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
计报告，在每一会计年度前 中国证监会派出机构和证券交易所报送
6 个月结束之日起 2 个月内 并披露半年度报告，在每一会计年度前 3
向中国证监会派出机构和证 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
券交易所报送半年度财务会 中国证监会派出机构和证券交易所报送
计报告，在每一会计年度前 并披露季度报告。
3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、半年度报告、季度报
起的 1 个月内向中国证监会 告按照有关法律、行政法规、中国证监会
派出机构和证券交易所报送 及证券交易所的规定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按
照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司利 第一百七十条 公司利润分配不得
润分配不得超过累计可分配 超过累计可分配利润的范围。
利润的范围。 ……
…… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏
股 东 大 会 违 反 前 款 规 损和提取法定公积金之前向股东分配利
55 定，在公司弥补亏损和提取 润的，股东必须将违反规定分配的利润退
法定公积金之前向股东分配 还公司，给公司造成损失的，股东及负有
利润的，股东必须将违反规 责任的董事、监事、高级管理人员应当承
定分配的利润退还公司。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份 公司持有的本公司股份不参与分配
不参与分配利润。 利润。
第一百六十一条 公司 第一百七十一条 公司的公积金用
56 的公积金用于弥补公司的亏 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
损、扩大公司生产经营或者 者转为增加公司注册资本。公积金弥补公
转为增加公司资本。但是， 司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
资本公积金 将不用于弥补 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
公司的亏损。 资本公积金。
法定公积金转为资本 法定公积金转为增加注册资本时，所
时，所留存的该项公积金将 留存的该项公积金将不少于转增前公司
不少于转增前公司注册资本 注册资本的 25%。
的 25%。
第一百六十三条 公司 第一百七十三条 公司利润分配政
利润分配政策为： 策为：
…… ……
（四）利润分配政策调 （四）利润分配政策调整
整 1、利润分配政策调整的条件
1、利润分配政策调整的 公司根据有关法律、法规和规范性文
条件 件的规定，行业监管政策，自身经营情况、
公司根据有关法律、法 投资规划和长期发展的需要，或者因为外
规和规范性文件的规定，行 部经营环境发生重大变化确实需要调整
业监管政策，自身经营情况、 利润分配政策的，在履行有关程序后可以
投资规划和长期发展 的需 对既定的利润分配政策进行调整，但不得
57
要，或者因为外部经营环境 违反相关法律法规和监管规定。
发生重大变化确实需要调整 2、利润分配政策调整的程序
利润分配政策的，在履行有 董事会提出的调整利润分配政策议
关程序后可以对既定的利润 案需经董事会过半数董事表决通过，并经
分配政策进行调整，但不得 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应
违反相关法律法规和监管规 当对利润分配政策的调整发表独立意见。
定。 ……
2、利润分配政策调整的
程序
董事会提出的调整利润
分配政策议案需经董事会半
数以上董事表决通过，并经
2/3 以 上 独 立 董 事 表 决 通
过，独立董事应当对利润分
配政策的调整发表独 立意
见。
……
第一百六十五条 公司 第一百七十五条 公司内部审计制
内部审计制度和审计人员的 度和审计人员的职责，应当经董事会批准
58 职责，应当经董事会批准后 后实施。审计负责人向审计委员会负责并
实施。审计负责人向董事会 报告工作。
负责并报告工作。
第一百七十一条公司的 第一百八十一条 公司的通知以下
通知以下列形式发出： 列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
59 （二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以电子通信方式送出；
（四）本章程规定的其 （四）以公告方式进行；
他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司 第一百八十三条 公司召开股东会
召开股东大会的会议通知， 的会议通知，以专人送出、邮件、电子通
60
以专人送出、邮件、传真或 信或公告方式进行。
公告方式进行。
第一百七十四条 公司 第一百八十四条 公司召开董事会
召开董事会的会议通知，以 的会议通知，以专人送出、邮件、电子通
61
专人送出、邮件、传真或公 信或公告方式进行。
告方式进行。
第一百七十五条 公司 第一百八十五条 公司召开监事会
62 召开监事会的会议通知，以 的会议通知，以专人送出、邮件、电子通
专人送出、邮件、传真或公 信或公告方式进行。
告方式进行。
第一百七十六条 公司 第一百八十六条 公司通知以专人
通知以专人送出的，由被送 送出的，由被送达人在送达回执上签名
达人在送达回执上签名（或 （或盖章），被送达人签收日期为送达日
盖章），被送达人签收日期为 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
送达日期；公司通知以邮件 之日起第 5 个工作日为送达日期；以电子
63
送出的，自交付邮局之日起 通信方式送出的，以到达被送达人信息系
第 5 个工作日为送达日期； 统之日为送达日期；公司通知以公告方式
公司通知以公告方式 送出 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百八十条 公司合 第一百九十条 公司合并，应当由合
并，应当由合并各方签订合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
及财产清单。公司应当自作 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
出合并决议之日起 10 日内 报纸上或国家企业信用信息公示系统公
通知债权人，并于 30 日内在 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
64
公司指定的媒体上公告。债 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
权人自接到通知书之 日起 可以要求公司清偿债务或者提供相应的
30 日内，未接到通知书的自 担保。
公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
增加第一百九十一条 第一百九十一条 公司与其持股 90%
以上的公司合并，被合并的公司不需经股
东会决议，但应当通知其他股东，其他股
65
东有权请求公司按照合理的价格收购其
股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议；但
是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司 第一百九十三条 公司分立，其财产
分立，其财产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资 公司分立，应当编制资产负债表及财
产负债表及财产清单。公司 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
66
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
10 日内通知债权人，并于 30 上或国家企业信用信息公示系统公告。
日内在 公司 指定 的媒体 上
公告。
第一百八十四条 公司 第一百九十五条 公司减少注册资
需要减少注册资本时，必须 本时，应当编制资产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财 产清 公司应当自股东会作出减少注册资
单。 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
公司应当自作出减少注 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公
册资本决议之日起 10 日内 示系统公告。债权人自接到通知书之日起
通知债权人，并于 30 日内在 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
67 公司指定的媒体上公告。债 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
权人自接到通知书之 日起 相应的担保。
30 日内，未接到通知书的自 公司减少注册资本，应当按照股东出
公告之日起 45 日内，有权要 资或者持有股份的比例相应减少出资额
求公司清偿债务或者提供相 或者股份，法律另有规定的除外。
应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法
公司减资后的注册资本 定的最低限额。
将不低于法定的最低限额。
增加第一百九十六条 第一百九十六条 公司依照《公司法》
68
第二百一十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用前条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
增加第一百九十七条 第一百九十七条 违反规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，
69 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司 第一百九十九条 公司因下列原因
因下列原因解散： 解散：
（一）本章程规定的营 （一）本章程规定的营业期限届满或
业期限届满或者本章程规定 者本章程规定的其他解散事由出现；
的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解 （三）因公司合并或者分立需要解
70
散； 散；
（三）因公司合并或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关
分立需要解散； 闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业 （五）公司经营管理发生严重困难，
执照、责令关闭或者被撤销； 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发 过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
生严重困难，继续存续会使 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
股东利益受到重大损失，通 公司。
过其他途径不能解决的，持 公司出现前款规定的解散事由，应
有公司全部股东表决权 10% 当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
以上的股东，可以请求人民 用信息公示系统予以公示。
法院解散公司。
第一百八十七条 公司 第二百条 公司有本章程第一百九
有本章程 第一百八 十六 条 十九条第（一）项、第（二）项情形的，
第（一）项情形的，可以通 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
过修改本章程而存续。 本章程或经股东会决议而存续。
71
依照前款规定修改本章 依照前款规定修改本章程或者经股
程，须经出席股东大会会议 东会决议，须经出席股东会会议的股东所
的股东所持表决权的 2/3 以 持表决权的 2/3 以上通过。
上通过。
第一百八十八条 公司 第二百零一条 公司因本章程第一
因本章程 第一百八 十六 条 百九十九条第（一）项、第（二）项、第
第（一）项、第（二）项、 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
第（四）项、第（五）项规 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
定而解散的，应当在解散事 解散事由出现之日起 15 日内组成清算组
由出现之日起 15 日内成立 进行清算。
72
清算组，开始清算。清算组 清算组由董事组成。
由董事或者 股东大会确定 清算义务人未及时履行清算义务，给
的人员组成。逾期不成立清 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
算组进行清算的，债权人可 偿责任。
以申请人民 法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
增加第二百零二条 第二百零二条 公司依照前条第一
73 款的规定应当清算，逾期不成立清算组进
行清算或者成立清算组后不清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。人民法院应当受理
该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因《公司法》第二百二十九条第
一款第四项的规定而解散的，作出吊销营
业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或
者公司登记机关，可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组 第二百零四条 清算组应当自成立
应当自成立之日起 10 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
通知债权人，并于 60 日内在 在报纸上或国家企业信用信息公示系统
公司指定的媒体上公告。债 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
74 权人应当自接到通知书之日 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
起 30 日内，未接到通知书的 日内，向清算组申报其债权。
自公告之日起 45 日内，向清 ……
算组申报其债权。
……
第一百九十一条 清算 第二百零五条 清算组在清理公司
组在清理公司财产、编制资 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民法
75
当制定清算方案，并报股东 院确认。
大会或者人民法院确认。 ……
……
第一百九十二条 清算 第二百零六条 清算组在清理公司
组在清理公司财产、编制资 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
76
现公司财产不足清偿 债务 人民法院申请破产清算。
的，应当依法向人民法院申 人民法院受理破产申请后，清算组应
请宣告破产。 当将清算事务移交给人民法院指定的破
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 产管理人 。
宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 清算 第二百零八条 清算组成员履行清
组成员应当忠于职守，依法 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
履行清算义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公
清 算 组 成 员 不 得 利 用 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
职权收受贿 赂或者其他非 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
77 法收入，不 得侵占公司财 当承担赔偿责任。
产。
清算组成员因故意或
者重大过失 给公司或者债
权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指 （一）控股股东，是指其持有的股份
其持有的股份占公司股本总 占公司股本总额超过 50%的股东；持有股
额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份的比例虽然不足 50%，但 份所享有的表决权已足以对股东会的决
依其持有的股份所享有的表 议产生重大影响的股东。
决权已足以对股东大会的决 （二）实际控制人，是指通过投资关
78
议产生重大影响的股东。 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
（二）实际控制人，是 司行为的人。
指虽不是公司的股东，但通 ……
过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行
为的人。
……
《公司章程》经修订增减部分条款后，相应条款序号依次顺延，相关援引条
款序号作相应调整；《公司章程》中涉及“股东大会”字样的调整为“股东会”，
不再一一列示。除上述条款修订外，其他条款内容不变。上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。
上述修订条款尚需提交公司股东会审议通过后生效。
特此公告。
安徽安利材料科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十月二十五日
