安利股份：安徽安利材料科技股份有限公司章程（2024年10月）2024-10-25
安徽安利材料科技股份有限公司章程
二〇二四年十月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范
运作》（以下简称“规范运作指引”）《上市公司章程指引》和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司由安徽安利合成革有限公司整体变更设立。公司在安徽省
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91340000610307077M。
第三条 公司于 2011 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 26,400,000.00 股,于 2011
年 5 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：安徽安利材料科技股份有限公司，英文
名称：ANHUI ANLI MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司的法定住所：安徽省合肥市经济技术开发区桃花
工业园拓展区（繁华大道与创新大道交叉口）
邮政编码：230093
第六条 公司注册资本为人民币 21698.70 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《公司法》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务总监等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着扩大企业生产经营规模，获取
良好的经济效益，提升企业综合竞争能力，促进企业健康快速发展的
愿望，采用先进而适用的生产技术和科学的经营管理方法，生产出在
产品、质量、价格等方面具有国际竞争能力的聚氨酯合成革和聚氨酯
复合材料，使投资各方获得满意的经济效益。公司贯彻落实创新、协
调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合
法权利。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产和销售各类中高
档人造革、合成革及原料（树脂、溶剂、色料、颜料、填料、助剂、
表面处理剂、基布、TPU、离型纸等），纺织品，机器设备，以及其他
高分子复合材料等。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，按相关规定集中存管。
第十九条 公司系 2006 年 7 月 6 日由安徽安利合成革有限公司
整体变更设立，各发起人以其在安徽安利合成革有限公司的股权所对
应的净资产按 1.16:1 折成公司的股份，公司发起人名称、认购股份
数、持股比例为：
序 持股比例
股东名称 持股数（万股）
号 （%）
安徽安利科技投资集团股份有限公
1 1624 28
司
香港敏丰贸易有限公司
2 1508 26
(S.&F.TRADING CO.(H.K.)LIMITED)
劲达企业有限公司(REAL TACT
3 1392 24
ENTERPRISE LIMITED)
4 合肥市工业投资控股有限公司 1160 20
5 安徽淮化精细化工股份有限公司 116 2
合 计 5800 100
第二十条 公司股份总数为 21698.70 万股，普通股 21698.70 万
股，其他种类股 0 股。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应
当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证
券交易所的有关规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司控股子公司不得取得本公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，
不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关本公司股份。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不
得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本章程第
三十四条第（五）项以及本条前三款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、
行政法规的规定。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不
成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有前款规定的情形的，公司连续 180 日以上
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事有前款规定的情形的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定
情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第四十三条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购
人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并
配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与
其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，
保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十四条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效
措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向
中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％，且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会
通知中规定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确的议
题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，
并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通过互联网投票系统开
始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会
结束当日下午 3:00；通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召
开日的深交所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及实
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。质询和建议、作出解释和说明，以不影响
股东会议的正常进行和表决为原则。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东会召
集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。公开征集股东权
利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，
股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东
未自行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关
联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避
的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明
理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，股东会应对有关
股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表
决形成的不同结果均予以记录。股东会后应由董事会提请有权部门裁
定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经
有权部门批准豁免回避的除外。
第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。
公司股东会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指公司股东会选举董事或监事时，有表决
权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或
监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所
累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第一届董事候选人由发起人提名。以后各届的董事候选人由上一
届董事会提名。
第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名，由
职工代表出任的监事候选人由 20 名以上职工联合提名，以后各届监
事会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名，由职工代
表出任的监事候选人由职工民主推举。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以以提案的方式直
接向股东会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名
单，但该等提案必须在股东会召开前至少 10 日送达董事会，提案中
董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本
章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选
人的简历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法
律、法规和规范性文件的要求进行。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届
选举的，新任董事、监事在以上届董事、监事任期届满的次日就任,
如公司董事、监事任期届满未及时改选，新任董事、监事在股东会结
束后立即就任；如属增补董事、监事选举的，新任董事、监事在股东
会结束后立即就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。
公司应当和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿等内容。公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的
修改而无效、终止或变更等，除非公司与董事自愿协商一致，才能对
合同进行修改、终止或变更。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与
订立合同或者进行交易有关的事项向董事会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用前款规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会。但是,有下列情形之一的除外：
（一）向董事会报告，并经董事会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该
商业机会。
董事未向董事会报告，并经董事会通过，不得自营或者为他人经
营与其任职公司同类的业务。董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董
事辞职或者被解除职务将导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞
职生效或任期届满后 3 年。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职
务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告
责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百一十一条 独立董事应依照法律、行政法规及部门规章的
有关规定和要求履行职责。
独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门
委员会以外的职务，不得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观
判断的关系。独立董事应当不受公司主要股东、实际控制人以及其他
与公司存在利害关系的组织或者个人影响,维护公司整体利益。
公司应当保障独立董事依法履职。
第一百一十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公
司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤
其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告
工作。应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十四条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事不低
于董事会成员总数的 1/3，设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名。
董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会
能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。董事会成
员应具备履行职责所必需的知识、技能和素质，专业结构合理。
董事会可以设职工代表董事，但职工代表董事不超过 1 人。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，进入董事会。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
（一）公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托
贷款）、提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交
易行为，股东会授权董事会的审批权限如下，但按照交易所规则和本
章程的其他规定应当提交股东会审议的除外：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；但公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照相关法规进行审计或
者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额 5000 万
元以内；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额 500 万元以
内；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经
审计净资产的 50%，或绝对金额 5000 万元以内；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%，或绝对金额 500 万元以内。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会在其审
批权限内可以授权董事长、总经理决定相关交易事项，但董事长、总
经理无权决定对外担保、委托理财事项。超出上述董事会审批权限的
交易行为，由股东会审议批准。
占公司最近一期经审计的净资产 5%以下的单项固定资产投资，
或连续十二个月内占公司最近一期经审计的净资产 8%以下的固定资
产投资，由董事会授权公司总经理批准。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买日常经营相关的原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司提供担保事项，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司发生本章程第四十
六条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议通过。
（三）公司提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的 2/3 以
上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。下列财务资助事项
还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前述规定。
（四）公司发生关联交易（提供担保、提供财务资助除外）时，
董事会决策权限如下：
1、公司与关联自然人之间发生的金额超过 30 万元，但不超过
3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
2、公司与关联法人之间发生的金额超过 300 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但不超过 3000 万元或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
超过前述董事会决策权限标准的关联交易须提交股东会审议，未
达到前述董事会决策权限标准的关联交易由董事长决定。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用前述规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长应从连续任职 2 年以上的董事中产生，且应具有 3 年以上
主营业务相关行业从业经验。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其它文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在紧急情况下（如发生特大自然灾害等不可抗力等），对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（七）董事长有权批准或决定以下交易：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%
以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额
不超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超
过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以下，或绝对金额不超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以下，或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）董事长有权批准或决定以下关联交易：
1、与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额不超过 300 万元，或占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的交易。
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由公
司副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日前以书面形式通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
监事会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知形式为书
面通知；通知方式为信函或传真、电子邮件、即时通讯等电子通信方
式；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可不受上述会议通知时间的限制，可以通过电话或者其
他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子
通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百三十四条 公司董事会应当设立审计委员会，亦可根据需
要下设战略发展委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等专门委
员会或其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、
薪酬与考核委员会和审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会各专门委员会的议事规则由公司董事会另行制定。
第一百三十五条 董事会审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；
（六）审阅内部审计部提交的年度工作计划和报告等；
（七）向董事会报告内容包括但不限于内部审计工作进度、质量
以及发现的重大问题；
（八）法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条 董事会战略发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条 董事会提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，审核和审查薪酬政策或
方案，薪酬政策或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，按照考核
标准进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
根据工作需要，公司可实行轮值总经理制度，轮值总经理由董事
长提名，董事会聘任或解聘，任职时间原则上不超过一年，连选可以
连任。轮值总经理根据本章程及公司《总经理工作细则》行使总经理
相应职权，履行总经理相应的职责，承担《公司法》及上市公司相关
法律法规规定的义务；轮值总经理向董事会负责并报告工作。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。根据工作需要，
总经理可以在副总经理中指定一名常务副总经理或执行总经理，牵头
组织协调公司有关日常工作，并可视情况在副总经理中进行调整。常
务副总经理、执行总经理对总经理负责。
公司总经理、轮值总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为
公司高级管理人员。
公司应当和总经理、轮值总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监及董事会认定的其他高级管理人员等签订聘任合同，明确公司和
上述人员之间的权利义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规
和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司与
上述人员签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更等，
除非公司与上述人员自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变
更。
第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于
监事和高级管理人员，第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经理可以连聘连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百四十七条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任；副
总经理根据总经理工作细则及其他相关规定，协助总经理工作，履行
各自具体职责。
第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，
投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十九条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当
及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十一条 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以
连选连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；监事应当签署书面确认意见；监事应当保证公司及时、公平
地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。若监事无法保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事
可以直接申请披露；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百六十二条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行
职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过，监事会会议的表决应
当一人一票。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报
告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先
使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定
投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特
别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分
配以外其他期间的利润分配。
4、公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（二）利润分配政策具体内容：
1、现金分红
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况
下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或累计支出金额
达到或超过 5000 万元（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%（募集资金投资的
项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的
审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以
支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行
中期现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时
应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用资金。
2、股票分红
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格
与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交
股东会审议。
（三）利润分配决策程序
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方
案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因
素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
2、公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立
董事 2/3 以上同意，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东会
审议。
3、公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，若符合前述现
金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会
上的投票权。
（四）利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，
自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境
发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以
对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规
定。
2、利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会过半数董事表
决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东会
审议，并经出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东会审议该
等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（五）信息披露
1、对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指
定的媒体上予以披露。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
10 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子通信方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮
件、电子通信或公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
件、电子通信或公告方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮
件、电子通信或公告方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以电子通信
方式送出的，以到达被送达人信息系统之日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监
会规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的
公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公
司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百九十五条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成
立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申
请，并及时组织清算组进行清算。
公司因《公司法》第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，
作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在安徽省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”， 都
含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十条 本章程自公司股东会通过之日起施行。
（以下无正文）
安徽安利材料科技股份有限公司
二〇二四年十月
