烟台正海磁性材料股份有限公司                                        关联交易决策制度


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                               关联交易决策制度

    第一条     为充分保障中小股东的利益，确保关联交易决策的公允性，依据《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”等有
关法律、法规和《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》的规定，制订本公司关联交易决
策制度。

    第二条     本制度中的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

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    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第三条     公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条     具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
 织；

    （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董
 事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；

    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第五条     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

   （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；

    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。

    第六条     具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来
十二个月内，具有第四条或者第五条规定的情形之一的；


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    （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

    第七条     除本制度第八条和第九条规定外，公司其他关联交易由公司总经理决定。

    第八条     公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，公司
与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%
以上的关联交易，需提交董事会审议。

    第九条     公司与关联人发生的交易（提供担保除外），金额在人民币 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。

    第十条     在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。董事会可以就有关关联交易事宜成立专门委员会，作出专项报告；该专门委员会可
以就前述事宜聘请专业机构。

    董事会就第八条所规定的关联交易进行决策的程序如下：

    1、董事会召集人在通知召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事项是否
构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事之间构成关联
交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法
定人数；

    2、公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联董事应当
在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向
主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；

    3、公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，
可以提请董事会召集人对该股东是否系该次董事会审议事项之关联董事进行审查；董事会
召集人按照相关法律法规及公司章程的规定认定该董事系关联董事的，召集人应当予以披
露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；

    4、董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联董事的名单，涉及
关联交易的董事应当回避表决；

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    5、关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披露，并参与了对有关关
联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应当宣布关联董事对关
联交易所作的表决无效；

    6、董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的董事会决议
应认定为无效决议，董事会、股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。

    第十一条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该
交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

   （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条
第（四）项的规定)；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。

    第十二条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议并及时披露。

  如交易标的为公司股权且达到下列标准：

    （一）该股权在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （二）该股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    公司应当披露交易标的最近一年又一期审计报告，审计截止日距该事项股东大会召开
日不得超过六个月。


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    交易标的为股权以外非现金资产，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

    根据第二条第（十二）项至第（十五）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估。

    第十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

    （一）股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序：

    1、股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决的交易事
项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间
构成关联交易，召集人应当提示关联股东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；

    2、公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联股东应
当在股东大会召开前向公司董事详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向
主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

    3、公司股东认为其他股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，
可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查；股
东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的，召集人应当予
以披露，并提示关联股东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

    4、股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，涉
及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决
权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；

    5、关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易
事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人应当宣布关联股
东对关联交易所作的表决无效；

    6、股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的股东大会


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决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。

    （二）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    1、为交易对方；

    2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    3、被交易对方直接或者间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

    5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条
第（四）项的规定）；

    6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直
接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制和影响的；

    8、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    第十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二
个月内累计计算，适用第八条和第九条的规定。

    已经按照第八条、第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十五条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进
行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第七条、第八条、第九条
或者第十二条的规定。

    已经按照第七条、第八条、第九条和第十二条经有权批准机构审议的，不再纳入相关
的累计计算范围。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。

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    第十六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）诚实信用的原则；

    （二）公正、公平、公开的原则；

    （三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

    （四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取
回避原则；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请
符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估；

    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

    第十七条 关联交易应遵循下列定价方法：

    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国
家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方
协商确定价格；

    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价。

    第十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。

    第十九条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采
取必要的回避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

    第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；


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    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行
相关审议程序和披露义务。

    第二十一条     公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。

    公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东
应当在股东大会上回避表决。

    第二十二条     持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权就
董事会或总经理作出的关联交易决策向股东大会提出议案。该议案应当按照本制度第十三
条的规定进行审议、表决。

    第二十三条     监事会发现公司总经理、董事会所作出的关联交易决定有损害公司或
其股东利益的，可以向总经理、董事会提出质询。

    第二十四条     监事会亦可就前条所述情形以公司名义委托资产评估机构、会计师事
务所等专业机构进行复审。

    第二十五条     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对
公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。


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    第二十六条     公司应依据《上市规则》的要求，严格履行关联交易的信息披露义务。

    第二十七条     公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第九条的规定提交股东
大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务的。

    第二十八条     公司与关联人达成以下的关联交易，可不按本决策制度履行相应义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）证券交易所认定的其他交易。

    第二十九条     本决策程序所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“之间”不含本数。

    第三十条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。

    第三十一条     本制度由公司董事会负责解释。




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