证券代码：300224         证券简称：正海磁材        公告编号：2024-01-02
债券代码：123169         债券简称：正海转债


                   烟台正海磁性材料股份有限公司
                   五届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第十七次
会议于 2024 年 3 月 27 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2024 年
3 月 17 日以邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出
席会议董事 9 人。全体董事均以现场方式参加。会议由董事长王庆凯先生主持，
公司全体监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》
和公司《章程》的规定。
    会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：

    一、审议通过《2023 年度总经理工作报告》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

    二、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    《2023 年度董事会工作报告》详见公司《2023 年年度报告》之“第三节、
管理层讨论与分析”。公司独立董事王吉法、程永峰、李伟金提交了 2023 年度独
立董事述职报告，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职，具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。
    公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，
公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    三、审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


                                     1
    公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站；公司《关于披露 2023 年年度报告的提示性公告》及《2023
年年度报告摘要》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
《证券日报》。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

       四、审议通过《2023 年度财务决算报告》
    2023 年度，公司实现营业总收入 587,374.77 万元，同比减少 7%；实现营业
利润 55,726.35 万元，同比增长 29%；实现归属于公司股东的净利润 44,750.52
万元，同比增长 11%。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

       五、审议通过《2023 年度审计报告》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    公司《2023 年度审计报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。

       六、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
    公司编制了《2023 年度内部控制自我评价报告》，对截至 2023 年 12 月 31
日的内部控制有效性进行了评价。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    公司《2023 年度内部控制自我评价报告》内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
    公司独立董事、监事会对该议案发表了相关意见，具体内容详见中国证监会
指定创业板信息披露网站。

       七、审议通过《2023 年度社会责任报告》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    公司《2023 年度社会责任报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披


                                     2
露网站。

    八、审议通过《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
    公司独立董事对该议案发表了相关审查意见，保荐机构出具了专项核查意见，
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    九、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
    公司 2023 年度利润分配预案为：以实施 2023 年度利润分配方案时股权登记
日的总股本为基数（扣除回购账户中股份），按每 10 股派发现金红利 2.00 元(含
税)向全体股东分配，本次不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    《关于 2023 年度利润分配预案的公告》内容详见中国证监会指定创业板信
息披露网站。
    公司独立董事对该议案发表了相关审查意见，具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    十、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
    为了合理利用闲置自有资金，增加公司收益，公司拟申请 19 亿元自有资金
额度用于购买理财产品，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，董事会
授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自生效之日起一年内有效。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
    公司独立董事对该议案发表了相关审查意见，具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。

    十一、审议通过《关于公司向银行申请综合授信敞口额度的议案》
    根据公司经营和业务发展需要，为保障公司各项业务顺利开展，公司拟向银


                                    3
行申请不超过人民币 100 亿元的综合授信敞口额度（最终以银行实际审批授信敞
口额度为准）。申请授信有效期自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至公司
2024 年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信敞口额度可循环使用。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
    公司独立董事对该议案发表了相关审查意见，具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
     本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    董事会拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审
计机构，聘期一年。审计费用拟提请股东大会授权公司经营管理层依照市场公允
合理的定价原则，与审计机构协商确定。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    《关于续聘会计师事务所的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
    公司独立董事对该议案发表了相关审查意见，具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
     本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    公司《章程》修订对照表和修订后的公司《章程》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    十四、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《上市公司独立董事管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律


                                    4
监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及
公司《章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，董事会同意修订公司部分管
理制度，具体如下：
    1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    3、《关于修订<独立董事制度>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    4、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    5、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    6、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    7、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    8、《关于修订<内部控制规则>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    9、《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    10、《关于修订<媒体来访和投资者调研接待工作管理办法>的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    以上制度的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    上述议案中第 1、2、6、7 项子议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    十五、审议通过《关于董事会设立战略与可持续发展委员会并制定<董事会
战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》
    为适应公司战略与可持续发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，
加强决策科学性，完善公司治理结构，发展并落实公司环境、社会及治理（ESG）


                                   5
工作，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，公司董事会拟设立战略与可持续
发展委员会。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。

       十六、审议通过《关于选举公司五届董事会战略与可持续发展委员会委员
的议案》
    董事会战略与可持续发展委员会委员如下：
    主任委员：王庆凯（董事）
    委       员：李志强（董事）、程永峰（独立董事）
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

       十七、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    《关于调整公司组织架构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。

       十八、审议通过《关于召开 2023 年度股东大会的议案》
    公司拟定于 2024 年 4 月 17 日下午 14：30 在公司会议室召开 2023 年度股东
大会，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开 2023
年度股东大会的通知》。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


    特此公告。


                                         烟台正海磁性材料股份有限公司
                                                      董事会
                                                2024 年 3 月 28 日




                                     6