烟台正海磁性材料股份有限公司
《章程》修订对照表
修订
修订前 修订后
条款
6 公司注册资本为人民币 820,216,556 元。 公司注册资本为人民币 820,245,491 元。
19 公司股份总数为 820,216,556 股，均为普通股。 公司股份总数为 820,245,491 股，均为普通股。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的三分之二，即六人时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的三分之二，即六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
44 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）经独立董事过半数同意向董事会提议召开临时股东大会，并经董事会审议同意时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的， 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东
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股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发
少二个工作日之前发布通知并说明具体原因。 布通知并说明具体原因。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
47 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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股东大会的通知包括以下内容:
股东大会的通知包括以下内容:
…………
…………
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
56 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
…………
…………
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
日一旦确认，不得变更。
变更。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案
58 的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日两个交易日前发布通知，说
日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）修改本章程及其附件；
（二）增加或者减少注册资本；
下列事项由股东大会以特别决议通过: （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（一）公司增加或者减少注册资本； （四）分拆所属子公司上市；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者
（三）本章程的修改； 担保金额超过公司资产总额百分之三十；
78 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
产 30%的； （七）回购股份用于减少注册资本；
（五）股权激励计划； （八）重大资产重组；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （九）股权激励计划；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特
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别决议通过的事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
表决权。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人
79 前款所称影响投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
运作指引》规定应当由独立董事发表独立意见的事项。中小投资者是指除公司董事、监
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序：
85 1、董事会及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。 1、董事会及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。
2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东，有权提名独立董事候选 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。
人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制，具体实施办法由公司制定《累积 股东大会选举两名及以上董事、监事时，应实行累积投票制，具体实施办法由公司制定《累积投
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投票制实施细则》进行规定。 票制实施细则》进行规定。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
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任期届满，连选连任。 满，连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。
非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事出席董事会会议，视为不能履行
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
3
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致公司董事会或其专
2 日内披露有关情况。
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、部门规章、本章程的规定或者独立董事中欠缺
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少
103 会计专业人士，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之
于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和本章程的规定。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司《独立董事制度》的有关规定
107 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司《独立董事制度》的有关规定执行。
执行。
董事会行使下列职权:
…………
超出决策权限范围的，应当提交股东大会审议。
董事会行使下列职权: 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会。专门委员会
………… 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
超出决策权限范围的，应当提交股东大会审议。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数并
110 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 担任召集人，战略与可持续发展委员会至少包含一名独立董事。审计委员会成员应当为不在公
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
组成，其中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 制；董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会战略与可持续发展委员会负责对公司长期发
展战略、重大投资融资方案、可持续发展和 ESG 事项等进行研究并提出建议。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
4
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
157 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
股利（或股份）的派发事项。
发事项。
公司的利润分配政策如下： 公司的利润分配政策如下：
（五）差异化的现金分红政策 （五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
分红政策： 差异化的现金分红政策：
………… …………
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）公司利润分配事项的决策机制和程序 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
1、利润分配预案的制定 （六）公司利润分配事项的决策机制和程序
………… 1、利润分配预案的制定
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 …………
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和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、利润分配预案的审议 2、利润分配预案的审议
公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可并发表明确独立意见后提交公司 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的
董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提 合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意后方可提交公司股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独 监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
立董事表决同意后方可提交公司股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
………… 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
3、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 采纳的具体理由，并披露。
分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
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独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司未按照本章程所规定利润分配政策作出分红预案的，应当在定期报告中详细说明原因、 公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报 策，并充分发挥中介机构的专业引导作用。
告中披露原因。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当安排网络投票形式为股东参 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
与表决提供便利，并在公司指定媒体上予以披露。 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
（七）利润分配政策的调整机制 股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
………… …………
2、有关调整利润分配政策的议案由公司管理层拟定，经独立董事提前认可并发表明确独立 3、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形 的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，提交股东大
成专项决议后提交股东大会审议。 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独 公司未按照本章程所规定利润分配政策作出分红预案的，应当在定期报告中详细说明原因、未
立董事表决同意后方可提交公司股东大会审议。 用于分红的资金留存公司的用途，并应当在定期报告中披露原因。公司在召开股东大会时除现
（八）有关利润分配的信息披露 场会议外，还应当安排网络投票形式为股东参与表决提供便利，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （七）利润分配政策的调整机制
…………
2、有关调整利润分配政策的议案由公司管理层拟定，提交公司董事会、监事会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（八）有关利润分配的信息披露
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等；
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在烟台市工商 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在烟台市市场监督
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行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
201 本章程在公司股票发行上市，并报经工商行政管理部门备案后生效。 本章程在公司股票发行上市，并报经市场监督管理部门备案后生效。
烟台正海磁性材料股份有限公司
2024 年 3 月 27 日
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