证券代码：300224 股票简称：正海磁材
债券代码：123169 债券简称：正海转债
烟台正海磁性材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
受托管理人
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《烟台
正海磁性材料股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理
协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《烟台正海磁性材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《烟台正
海磁性材料股份有限公司 2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中
介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文
件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准
确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中
信建投证券不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
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目 录
重要声明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................. 2
第一节 本次债券情况 ...................................................................................................... 3
一、核准文件及核准规模........................................................................................ 3
二、本期债券的主要条款........................................................................................ 3
三、债券评级情况.................................................................................................. 11
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ........................................................................ 12
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 .................................................................... 13
一、发行人基本情况.............................................................................................. 13
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况 ........................................................ 13
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 .................................................... 15
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况.............................. 15
二、本期可转换公司债券募集资金专户运作及存放情况.................................. 15
三、募集资金投资项目先期投入及置换情况...................................................... 15
第五节 本次债券担保人情况 ........................................................................................ 19
第六节 债券持有人会议召开情况 ................................................................................ 20
第七节 本次债券付息情况 ............................................................................................ 21
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ................................................................................ 22
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ........................................................ 23
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项 ............................... 23
二、转股价格调整.................................................................................................. 24
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第一节 本次债券情况
一、核准文件及核准规模
本次发行可转债经公司 2022 年 6 月 6 日召开的五届董事会第四次会议审议通
过，并经公司 2022 年 6 月 22 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意烟台正海磁性材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2654 号），正海
磁材于 2022 年 11 月 23 日向不特定对象发行 1,400.00 万张可转换公司债券，每张
面值 100 元，募集资金总额为 140,000 万元，扣除发行费用合计 489.13 万元，实际
募集资金净额为 139,510.87 万元。上述募集资金到位情况已经中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴华验字（2022）第 030019 号《烟台正海
磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于 2022 年 12 月 12 日起在深
圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正海转债”，债券代码“123169”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体
烟台正海磁性材料股份有限公司。
（二）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，并在深圳
证券交易所创业板上市（债券简称：正海转债，债券代码：123169）。
（三）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 140,000.00 万元，发行数量为 1,400.00 万张。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（五）可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年 11 月
23 日至 2028 年 11 月 22 日。
（六）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、
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第三年为 0.60%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 11 月 29 日）起满
六个月后的第一个交易日（2023 年 5 月 29 日）起至可转债到期日止（2028 年 11
月 22 日）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司
股东。
（九）转股价格的确定
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本次发行的可转债的初始转股价格为 13.23 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二
十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司
股票交易总量。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修
正。
（十）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下
述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股
率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为
调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可
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转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为
申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该
余额对应的当期应计利息。
（十三）赎回条款
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1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 112%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
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满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途
的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十五）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）按照可转换公司债券募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息；
（2）出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理
人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总
额百分之十以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督公司涉及可转换公司债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能
受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的
规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转换公
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司债券持有人的相关权利；
（4）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
（6）在满足转股条件时，可以选择将持有的可转换公司债券转换为公司股票，
并于转股的次日成为公司股东；
（7）法律、法规和规则规定以及《可转换公司债券受托管理协议》约定的其
他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守可转换公司债券募集说明书的相关约定；
（2）债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本
期可转换公司债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代
理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体可转换公
司债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转换公司债券持有人
合法权益的活动；
（5）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请
财产保全或其他法律程序的，可转换公司债券持有人应当承担相关费用（包括但
不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因
按可转换公司债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得
要求债券受托管理人为其先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的约定，应当由可
转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权
益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
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（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协
议》的主要内容；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《烟台正海磁性
材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）募集资金用途
本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 140,000.00 万元（含 140,000.00
万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投
序号 项目名称 项目投资总额
资额
电子专用材料制造（高性能稀土永磁体
1 183,061.00（注） 100,765.00
研发生产基地建设）项目（一期）
2 补充流动资金 39,235.00 39,235.00
合计 222,296.00 140,000.00
注：该项目备案证（皋行审备〔2022〕345 号）中的投资额为约 18 亿元，差异主要系四舍
五入造成。
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发
行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部
分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据项目实
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际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户中，具
体账户如下：
账户名称 开户银行 账号
招商银行股份有限公司烟台分行
烟台正海磁性材料股份有限公司 535902027010828
营业部
中国农业银行股份有限公司烟台
烟台正海磁性材料股份有限公司 15392201040019317
长江路支行
南通正海磁材有限公司 江苏银行股份有限公司如皋支行 50380188000314369
（二十）债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
三、债券评级情况
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。
根据中证鹏元于 2024 年 4 月 30 日出具的《2022 年烟台正海磁性材料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》（中鹏信评
【2024】跟踪第【62】号 01），维持公司主体长期信用等级为 AA-，维持“正海转
债”信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
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第二节 债券受托管理人履行职责情况
中信建投证券作为烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行
为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人
的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监
督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施
情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券
持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
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第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称： 烟台正海磁性材料股份有限公司
英文名称： Yantai Zhenghai Magnetic Material Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 正海磁材
股票代码： 300224
可转债上市地： 深圳证券交易所
可转债债券简称： 正海转债
可转债债券代码： 123169
法定代表人： 王庆凯
董事会秘书： 高波
成立时间： 2000 年 4 月 6 日
注册地址： 山东省烟台经济技术开发区珠江路 22 号
办公地址： 山东省烟台经济技术开发区汕头大街 9 号
邮政编码： 264006
统一社会信用代码： 913706007063003983
电话号码： 0535-6397287
传真号码： 0535-6397287
公司网址： http://www.zhmag.com
电子邮箱： dmb@zhmag.com
生产销售各种磁性材料及相关元器件，货物和技术的进出口。（依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况
公司主营业务为高性能钕铁硼永磁材料和新能源汽车电机驱动系统的研发、
生产、销售和服务。2023 年，公司实现营业总收入 587,374.77 万元，同比下降
7.05%；实现营业利润 55,726.35 万元，同比增长 28.66%；实现利润总额 55,638.47
万元，同比增长 29.03%；实现归属于公司股东的净利润 44,750.52 万元，同比增长
10.74%；实现基本每股收益 0.55 元，同比增长 12.24%。
2023 年度，公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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2023-12- 2022-12- 本期比上年
主要财务数据
31/2023 年度 31/2022 年度 同期增减
营业收入 587,374.77 631,901.68 -7.05%
归属于上市公司股东的净利润 44,750.52 40,410.48 10.74%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
38,477.91 38,346.78 0.34%
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 71,518.72 23,151.48 208.92%
归属于上市公司股东的净资产 387,765.54 362,882.46 6.86%
总资产 837,762.14 888,167.08 -5.65%
2023 年度，公司主要财务指标如下表所示：
2023 年 2022 年 本期比上年
主要财务指标
度 度 同期增减
基本每股收益（元／股） 0.55 0.49 12.24%
稀释每股收益（元／股） 0.55 0.49 12.24%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.47 0.47 0.00%
加权平均净资产收益率（%） 12.09% 13.29% -1.20%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.39% 12.61% -2.22%
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第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意烟台正海磁性材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2654 号），公司向
不特定对象发行面值总额 1,400,000,000.00 元的可转换公司债券，每张面值 100 元，
公司募集资金总额为人民币 1,400,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币
4,891,292.46 元后，实际募集资金净额为人民币 1,395,108,707.54 元。
上述募集资金已于 2022 年 11 月 29 日到账。中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）已于同日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《烟台正海
磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（中
兴华验字（2022）第 030019 号）。
二、本期可转换公司债券募集资金专户运作及存放情况
2023 年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募
集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2023 年度，公司累计使用募集资金投入募集资金投资项目 38,243.32 万元。截
至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金为 60,105.32 万元（含利息 1,885.60
万元），其中 60,000.00 万元用于购买现金管理产品暂未到期，剩余 105.32 万元均
存放于公司募集资金专项账户。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
户存放情况如下：
募集资金余额
开户主体 开户银行 募集资金专户账号
（元）
烟台正海磁性材料 招商银行股份有限公司烟
535902027010828 0.00
股份有限公司 台分行营业部
南通正海磁材有限 江苏银行股份有限公司如
50380188000314369 1,053,152.06
公司 皋支行
合计 1,053,152.06
注：公司存放于中国农业银行股份有限公司烟台长江路支行（专户账号：
15392201040019317）用作补充流动资金的募集资金已按规定使用完毕。鉴于上述募集资金专
户不再使用，公司已对上述募集资金专户进行销户处理。
三、募集资金投资项目先期投入及置换情况
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自 2022 年 6 月 6 日发行人五届董事会第四次会议至 2022 年 11 月 29 日，发行
人以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 6,348.33 万元。
2023 年度，公司完成了上述募投项目先期投入资金的置换。
四、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
2023 年度，公司可转债募集资金的实际使用情况如下：
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单位：万元
本年度投入
募集资金总额 139,510.87 募集资金总 38,243.32
额
报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 无 募集资金总 81,321.99
累计变更用途的募集资金总额比例 无 额
是否已变 项目达到 是否 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末累 截至期末投
承诺投资项目和超 更项目 本年度投 预定可使 本年度实 达到 性是否发
承诺投资 资总额 计投入金额 资进度（%）
募资金投向 （含部分 入金额 用状态日 现的效益 预计 生重大变
总额 （1） (2) (3)＝(2)/(1)
变更） 期 效益 化
承诺投资项目
1、电子专用材料
制造（高性能稀土
不适
永磁体研发生产基 否 100,765.00 100,765.00 38,212.49 42,545.29 42.22 2022.11 -2,049.74 否
用
地建设）项目（一
期）
不适
2、补充流动资金 否 38,745.87 38,745.87 30.83 38,776.70 100.08 - - 否
用
承诺投资项目小计 - 139,510.87 139,510.87 38,243.32 81,321.99 - - -2,049.74 - -
超募资金投向 不适用
超募资金投向小计 不适用
合计 - 139,510.87 139,510.87 38,243.32 81,321.99 - - -2,049.74 - -
未达到计划进度或
预计收益的情况和
不适用
原因（分具体项
目）
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项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、
用途及使用进展情 不适用
况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目 自 2022 年 6 月 6 日公司五届董事会第四次会议至 2022 年 11 月 29 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为
先期投入及置换情
6,348.33 万元。报告期内，公司完成了上述募投项目先期投入的置换。
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用
况
项目实施出现募集
资金节余的金额及 不适用
原因
尚未使用的募集资 截至报告期末，公司尚未使用的募集资金为 60,105.32 万元（含利息 1,885.60 万元），其中 60,000.00 万元用于购买现金管理产品
金用途及去向 暂未到期，剩余 105.32 万元存放于公司募集资金专项账户。
募集资金使用及披
露中存在的问题或 不适用
其他情况
注 1：上表中列示的募集资金总额 139,510.87 万元是公司扣除发行费用（不含税）后的实际募集资金金额；
注 2：项目在 2022 年 11 月达到预定可使用状态，该时点为项目试生产开始并逐步转入固定资产的日期。
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第五节 本次债券担保人情况
本次发行的可转债不提供担保。
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第六节 债券持有人会议召开情况
2023 年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有
人会议。
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第七节 本次债券付息情况
根据本次可转换债券发行条款的规定，本次发行的可转债采用每年付息一次
的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2022 年 11 月 23 日。
公司于 2023 年 11 月 23 日支付了“正海转债”计息期间为 2022 年 11 月 23 日
至 2023 年 11 月 22 日的利息，票面利率为 0.20%，即每 10 张“正海转债”（面值
1,000.00 元）派发利息人民币 2.00 元（含税）。详见公司于 2023 年 11 月 16 日披露
的《关于正海转债 2023 年付息的公告》（公告编号：2023-18-05）。
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第八节 本次债券的跟踪评级情况
根据中证鹏元 2024 年 4 月 30 日出具的《2022 年烟台正海磁性材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】
跟踪第【62】号 01），维持公司主体信用等级为“AA-”，维持“正海转债”信用
等级为“AA-”，评级展望为稳定。
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第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项
根据发行人与中信建投证券签署的《受托管理协议》第 3.5 条规定，本期可
转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，发行人应当立即书面通知中信建投证券，并按法律、法规和
规则的规定及时向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件
的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。发行人还应提出有效且切实可行的
应对措施，并根据中信建投证券要求持续书面通知事件进展和结果：
“（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变
动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正
转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所
要求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息
安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法
违规行为的整改情况。”
2023 年度，公司因权益分派事项对转股价格进行了调整，具体情况参见本节
“二、转股价格调整”；信用评级机构出具了跟踪评级报告，具体情况参见“第八
23
节 本次债券的跟踪评级情况”。
二、转股价格调整
本次发行的可转债初始转股价格为 13.23 元/股，截至本报告出具之日，最新
转股价格为 12.83 元/股。
公司于 2023 年 4 月 26 日实施了 2022 年年度权益分派，根据《募集说明书》
的相关规定，正海转债的转股价格自除权除息日（2023 年 4 月 26 日）起由 13.23
元/股调整为 13.03 元/股。具体情况详见公司于 2023 年 4 月 19 日披露的《关于调
整正海转债转股价格的公告》（公告编号：2023-18-01）。
2024 年 4 月 17 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于公司 2023
年度利润分配预案的议案》：以实施 2023 年度利润分配方案时股权登记日的总股
本为基数（扣除回购账户中股份），按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）向全
体股东分配。
本次利润分派后，公司根据转股价格调整公示计算出的“正海转债”调整后
的转股价格为 12.83 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 4 月 26 日（除权除息日）
起生效。
（以下无正文）
24
（本页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券受托管理事务报告（2023 年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
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