中信建投证券股份有限公司

                  关于拓尔思信息技术股份有限公司

             使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）作为拓
尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”）2021年向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对拓尔思拟使用闲置募集资金进行
现金管理的事项进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）核
准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值为人民币
100元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币800,000,000元，扣除保荐及承
销费人民币8,301,900.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币791,698,100.00
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了
审验，并于2021年4月1日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG10560号）。

    上述募集资金到账后，公司及公司全资子公司对募集资金的存放和使用进行
专户管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协
议》和《募集资金四方监管协议》。

    二、募集资金投资计划和使用情况

    根据《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》中披露的募集资金投资计划，公司本次募集资金投资项目如下：




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                                                                   单位：万元

序号                   项目名称             项目投资总额     拟使用募集资金额

 1     新一代语义智能平台及产业化项目            41,888.91             27,846.60

 2     泛行业智能融媒体云服务平台项目            36,200.81             23,324.70

 3     新一代公共安全一体化平台项目              29,559.99             17,555.30

 4     补充流动资金                              11,273.40             11,273.40

                      合计                      118,923.12             80,000.00


       截至2023年12月31日（未经审计），公司2021年向不特定对象发行可转换公
 司债券募集资金投资项目累计投入金额672,153,960.97元，尚未使用的募集资金
 金额（含利息收入及现金管理收益）为人民币143,779,543.14元，其中存放在募集
 资金专户的存款金额为人民币63,779,543.14元，使用闲置募集资金进行现金管理
 尚未到期金额为人民币80,000,000.00元。

       三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

       （一）投资主体

       公司及全资子公司。

       （二）投资目的

       为提高公司及全资子公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正
 常进行的情况下，公司将对闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公
 司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。

       （三）投资额度及期限

       公司及全资子公司使用不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资
 金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度
 范围内，资金可以滚动使用，单项产品投资期限不超过12个月。

       （四）投资品种

       结合实际经营情况，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，
 在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司使用闲置募集资金进行


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现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券
公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型
产品。募集资金不得用于证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，
开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报证券交易所备案并公告。

       （五）实施方式

    公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，由公司财务部具体实施。

       （六）信息披露

    公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修
订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露公司现金管理的具体情
况。

       四、风险控制措施

    （一）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资
金投资项目的正常进行。

    （二）公司管理层应严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障
资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体
需提供保本承诺。公司管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展
和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的
保全措施，控制安全性风险。

    （三）公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使
用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

       五、对公司的影响

    （一）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是

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在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不
影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不影响公司募集资金的正常使用。

    （二）在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行
和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司
募集资金投资项目的正常开展。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能
获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

    （三）公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业
会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定对闲置募集资金现金管理业务进
行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。

    六、本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的审批程序

    公司于2024年3月13日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次
会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。本次使用闲
置募集资金进行现金管理的资金额度在公司董事会审批权限内，无需提交公司股
东大会审议。

    公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经
公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司本次使用闲置募集
资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作（2023年12月修订）》以及公司募集资金使用管理办法等相关规定，不存在
变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；
在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前
提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的
利益。保荐人对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限
公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：      ____________                ____________
                     黄亚颖                        董军峰




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                     2024 年 3 月 13 日




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