拓尔思信息技术股份有限公司

                    2023 年度独立董事述职报告

                              （俞放虹）


    本人作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2023 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12
月修订）》及其他有关法律、法规和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独
立董事职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利。在 2023 年度工作
中，本人积极出席公司相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，对
公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，在董事会中充分发挥了参与决策、
监督制衡、专业咨询的作用。并且，本人全面关注公司发展状况，及时了解公司
经营信息，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法
权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

   一、出席公司董事会和股东大会会议情况
    2023 年任职期内，公司共召开董事会会议 9 次，本人按照《公司章程》等规
定和要求，全部亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席会议的情况发生，勤勉
履行独立董事职责。本人在各次会议召开前均认真审阅会议材料，完整了解会议
议案的各项细节。会上，本人与经营管理层保持充分沟通，积极参与各项议案讨
论，对所有议案均经过客观、谨慎的思考，慎重地投出了赞成票，未出现投反对
票和弃权票的情形。在审议议案过程中，本人充分发挥在专业知识和工作经验方
面的优势，提出专业、合理的建议，维护公司整体利益及股东权益，为董事会的
科学决策发挥了积极的作用。
    2023 年度，公司共召开 3 次股东大会，本人严格按照《公司章程》《股东大
会议事规则》的规定和要求出席会议 3 次，忠实、勤勉地履行独立董事应尽职责
和义务，维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。
         报告期内，本人出席公司董事会及股东大会的具体情况如下：

                       独立董事出席董事会及股东大会的情况

                                   以通讯                       是否连续
              应参加    现场出               委托出    缺席董               出席股
独立董事                           方式参                       两次未亲
              董事会    席董事               席董事    事会次               东大会
  姓名                             加董事                       自参加董
               次数     会次数               会次数      数                  次数
                                   会次数                       事会会议

 俞放虹          9         1         8         0         0          否        3

         二、发表独立董事意见情况
         2023 年度，本人作为公司的独立董事就以下事项发表了独立意见：
         （一）2023 年 2 月 1 日，在公司第五届董事会第十八次会议上，本人对提前
  赎回拓尔转债事项，发表了同意的独立意见。
         （二）2023 年 3 月 13 日，在公司第五届董事会第十九次会议上，本人对聘
  任公司高级管理人员、使用闲置自有资金进行现金管理、使用闲置募集资金进行
  现金管理事项，发表了同意的独立意见。
         （三）2023 年 4 月 10 日，本人对《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的
  议案》发表了同意的事前认可意见。2023 年 4 月 13 日，在公司第五届董事会第
  二十次会议上发表《关于 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保
  情况的独立意见》《关于 2022 年度利润分配方案的独立意见》《关于 2022 年度内
  部控制评价报告的独立意见》 关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报
  告的独立意见》《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见》《关于确定
  公司董事薪酬原则的独立意见》《关于确定公司高级管理人员薪酬原则的独立意
  见》，明确同意上述事项。
         （四）2023 年 5 月 19 日，在公司第五届董事会第二十一次会议上，本人对
  部分可转债募集资金投资项目延期事项，发表了同意的独立意见。
         （五）2023 年 8 月 7 日，在公司第五届董事会第二十二次会议上，本人发表
  《关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见》 关于公司 2023 年度向特
  定对象发行股票方案及预案的独立意见》 关于公司 2023 年度向特定对象发行股
  票方案论证分析报告的独立意见》 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的独立意见》《关于公司前次募集资金使用情况相关报
告的独立意见》 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺的独立意见》《关于公司未来三年股东回报规划（2023-
2025 年）的独立意见》《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的独立意见》《关于提请公司股东
大会授权公司董事会办理公司 2023 年度向特定对象发行股票具体事宜的独立意
见》，明确同意上述事项。
   （六）2023 年 8 月 25 日，在公司第五届董事会第二十三次会议上，本人就
公司 2023 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、2023 年半
年度募集资金存放与使用情况，发表了同意的独立意见。
   （七）2023 年 12 月 11 日，在公司第五届董事会第二十五次会议上，本人对
董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人、董事会换届选举暨提名
第六届董事会独立董事候选人事项，发表了同意的独立意见。

    三、专业委员会履职情况
    报告期内，本人出席公司董事会专门委员会的具体情况如下：

            审计委员会                          提名委员会
   应出席次数       实际出席次数       应出席次数        实际出席次数

        4                  4                3                 3

    本人作为公司董事会审计委员会召集人，严格按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定及公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工
作细则》等相关制度的规定，积极与公司管理层、内部审计机构、财务部门及承
办公司审计业务的会计师事务所进行沟通、交流，及时了解公司财务状况和经营
成果。报告期内，本人组织了审计委员会对公司定期报告、续聘年审会计师事务
所、聘任公司财务总监等事项的讨论和审议，审查了公司内部控制制度及其执行
情况。在公司年度报告编制过程中，本人与公司年审会计师事务所进行了充分沟
通，就相关问题与签字注册会计师、公司管理层进行交流，重点关注签字注册会
计师的轮换、内部控制测试的方法、函证的方式及实物存货盘点等事项的详细情
况，有效维护了审计的独立性，切实履行了董事会审计委员会召集人的责任和义
务。
       本人作为公司第五届董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《独立
董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，任期内对高
级管理人员的工作情况进行评估，并对拟任董事及高级管理人员候选人的任职资
格进行审查，切实履行了提名委员会委员的职责。
       报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

       四、与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
       报告期内，本人与公司内部审计部门相关人员及会计师事务所就年度审计工
作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定
期报告及财务问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正。
       2023 年 3 月，本人亲自参加董事会审计委员会、独立董事及经营管理层与
年审会计师沟通会，听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）汇报公司 2022 年
度审计工作进展情况。会上，本人就函证方式等事项进行提问发言。
       2023 年 4 月，本人亲自参加董事会审计委员会、独立董事及经营管理层与
年审会计师沟通会，听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）汇报公司 2022 年
度审计工作总结。
       2023 年 11 月，本人亲自参加董事会审计委员会、独立董事及经营管理层与
年审会计师沟通会，听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）汇报公司 2023 年
度审计工作计划。会上，本人就会议内容本着客观、谨慎的态度进行审议，并就
内部控制测试重点、金融资产公允价值变动的确认等相关审议内容进行提问，积
极行使职权，有效履行职责，切实保证了董事会决策的科学性。

       五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
       （一）本人持续关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执
行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，利用自身在财务管理方
面的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，
切实维护了公司和中小股东的利益。
       （二）本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、
法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，及时履行信息披露义务，确
保公司 2023 年度真实、准确、完整地完成了信息披露工作，有效维护了公司全
体股东的合法权益。
    （三）作为公司的独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等规定履行职责和义务，注重自身的培训和学习，积极学习中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所最新发布的部门规章、规范性文件及其他监
管规则。2023 年 12 月，本人按照规定参加北京上市公司协会举办的北京辖区深
交所上市公司独立董事管理办法专题培训，旨在为公司的科学决策和风险防范提
供意见和建议，加强自身履职能力。

    六、对公司进行现场调查的情况
    2023 年度，本人对公司进行了现场调查，参观公司展厅并获取公司拓天大
模型及“海贝搜索数据库”相关产品资料，听取公司管理层对于经营状况、规范
运作、未来发展战略及核心竞争力的汇报，并与公司内审部门、财务部相关人员
进行交流，利用自身在财务管理方面的专业知识，就具体事项向公司提出合理化
建议。

    七、其他工作情况
    （一）2023 年度，未发生提议召开董事会的情况；
    （二）2023 年度，未发生提议改聘或解聘会计师事务所的情况；
    （三）2023 年度，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。
    （四）2023 年度，未发生变更或豁免承诺的情况。
    以上是本人 2023 年度履行职责情况的汇报。

    （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》
之签字页）




                                             独立董事：_______________
                                                             俞放虹


                                                        2024 年 4 月 8 日