拓尔思：股东会议事规则（2024年7月）2024-07-25
拓尔思信息技术股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制
定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列
情形之一的，临时股东会应当在事实发生之日起两个月内召开。
（一） 董事人数不足五人时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司十分之一以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司
章程的规定；
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（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会报告；
（三） 审议批准监事会报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改公司章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准第七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关
的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
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及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续十二个月累计金额达到最近一期经审计总资产
30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照上述规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
（十五） 审议批准以下财务资助事项：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前款规定。
（十六） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
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式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除此外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 本公司及其公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%；
（六） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
对违反对外担保审批权限、审议程序的公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关管理人员，根据其责任大小，给予相应的批评、罚款、免职等处分，同
时接受公司所在地中国证监会派出机构的处罚。涉嫌犯罪的，移送司法机关予
以处理。
第三章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使该职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集
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和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
第十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点、并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
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第五章 股东会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或公司董事会确定的其他的地点召开
股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的
股东会网络投票系统，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其
合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券监管机
构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有正当原因不能到会的除外。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
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不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东会的表决与决议
第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 对发行公司债券作出决议；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
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第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（六） 以减少注册资本为目的回购股份；
（七） 重大资产重组；
（八） 股权激励计划；
（九） 法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条 股东会采用记名方式投票表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。
第四十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司及公司控股子公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
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票权。征集股东投票权应当被征集人充分披露具体投票意向的信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十一条 股东会就选举两名及两名以上董事或监事进行表决时，实行
累积投票制。累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出
的董事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人或监事候选人之
间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事
候选人或监事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根据应选出的董事人数
或监事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，
那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
第四十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因，导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 股东及其代理人在股东会上可以发表自己的意见。发言股东
应先举手示意，经会议主持人许可，即席或到指定发言席发言。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票
第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
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召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第五十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十六条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第七章 附 则
第五十七条 本规则所称公告或通知，是指在《公司章程》指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《公司章程》指定
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在《公司章程》指定的网站上
公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
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第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十九条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东会批准后生效。
第六十条 本规则未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正
案的规定执行。
第六十一条 本规则的解释权属于公司董事会。
拓尔思信息技术股份有限公司
2024 年 7 月 24 日
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