拓尔思：公司章程（2024年7月）2024-07-25
拓尔思信息技术股份有限公司
公司章程
二零二四年七月
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目 录
第一章 总 则........................................................................................................................... 4
第二章 经营范围和宗旨........................................................................................................... 5
第三章 股 份........................................................................................................................... 6
第一节 股份发行............................................................................................................... 6
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 7
第三节 股份转让............................................................................................................... 9
第四章 股东和股东会............................................................................................................. 10
第一节 股 东................................................................................................................. 10
第二节 股东会的一般规定 ............................................................................................. 13
第三节 股东会的召集 ..................................................................................................... 17
第四节 股东会的提案与通知 ......................................................................................... 18
第五节 股东会的召开 ..................................................................................................... 20
第六节 股东会的表决和决议 ......................................................................................... 22
第五章 董事会............................................................................................................................. 27
第一节 董 事................................................................................................................. 27
第二节 董事会................................................................................................................. 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 35
第七章 监事会............................................................................................................................. 37
第一节 监事..................................................................................................................... 37
第二节 监事会................................................................................................................. 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 40
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 40
第二节 内部审计............................................................................................................. 43
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 44
第九章 通知和公告..................................................................................................................... 44
第一节 通 知................................................................................................................. 44
第二节 公 告................................................................................................................. 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 45
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第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 45
第二节 解散和清算......................................................................................................... 47
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 49
第十二章 附 则......................................................................................................................... 50
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。
公司以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，在北京市市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：911100006000107204。
第三条 公司于 2011 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2011 年 6 月 15 日在深圳证券交易所
创业板上市。
第四条 公司注册名称：拓尔思信息技术股份有限公司。
第五条 公司住所：北京市海淀区建枫路（南延） 号院 3 号楼 1 至 7 层 101。
第六条 公司注册资本为人民币 795,291,951 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，
由董事会过半数选举产生。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、技术总监。
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第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营范围和宗旨
第十三条 公司的经营宗旨：致力于开发具有自主核心技术的软件产品和服
务，为客户提供一流的非结构化信息智能处理技术，使 TRS 成为中国乃至亚洲
非结构化信息处理领域的领导者。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；计算机
系统服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售。
第十五条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质
量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度
和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机
构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、
处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解
密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技
工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规
定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用
相关资产；
（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国
务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研
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关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；
本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管
部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司
5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人共六家，全部为法人，分别是：北京信科互动科技发
展有限公司、北京市北信计算机系统工程公司、深圳市创新资本投资有限公司、
深圳市达晨创业投资有限公司、美联融通资产管理（北京）有限公司、北京金科
高创投资管理咨询有限公司。公司全体发起人以其在北京拓尔思信息技术有限责
任公司的持股比例对应的净资产作为出资，公司发起人及其认购的股份数如下：
股 权 类 别 投入净资产（元） 折合股本（股）
一、国有法人股 11,955,042.138 11,651,400
其中：北京市北信计算机系统工程公司 11,955,042.138 11,651,400
二、法人股 80,390,409.262 78,348,600
其中：北京信科互动科技发展有限公司 69,836,247.621 68,062,500
北京金科高创投资管理有限公司 659,346.523 642,600
深圳市创新资本投资有限公司 5,936,889.071 5,786,100
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深圳市达晨创业投资有限公司 2,638,309.546 2,571,300
美联融通资产管理（北京）有限公司 1,319,616.501 1,286,100
上述发起人的出资，经利安达信隆会计师事务所有限责任公司于 2007 年 12
月 14 日出具的利安达验字[2007]第 A1111 号《验资报告》审验确认，全部出资
均已足额到位。
第二十一条 公司股份总数为 795,291,951 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）批准的其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券募
集资金，可转换公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转
换为公司股票。转股导致的注册资本变更，公司股东会授权董事会定期办理注册
资本变更事宜。
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第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司控股子公司因
公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，
并应当及时处分相关的公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方
式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，
公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的授权议案及决议中，
明确授权实施回购股份的具体情形和授权期限。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
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情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股
份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关
于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证
券交易所的业务规则。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十六条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
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请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东会的一般规定
第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二） 审议批准董事会报告；
（三） 审议批准监事会报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改本章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下
一年度股东会召开日失效；
（十五） 审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关
的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
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涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月累计金额达到最近一期经审计总资
产 30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照上述规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
（十六） 审议批准以下财务资助事项：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前款规定。
（十七） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
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式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除此外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%；
（六） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
对违反对外担保审批权限、审议程序的公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关管理人员，根据其责任大小，给予相应的批评、罚款、免职等处分，同时
接受公司所在地中国证监会派出机构的处罚。涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处
理。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一） 董事人数不足五人时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司董事会确定
的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的
股东会网络投票系统，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其
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合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券监管机
构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使
该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进
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行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
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定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算结构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有正当原因不能到会的除
外。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
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知时披露。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
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决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 对发行公司债券作出决议；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（六） 以减少注册资本为目的回购股份；
（七） 重大资产重组；
（八） 股权激励计划；
（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司及公司控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当被征集人充分披露具体投票意向的信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（三） 关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东所持有表
决权的股份数的过半数通过；关联事项形成特别决议，必须由参加股东会的非关
联股东所持有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（四） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露和回避，则有
关该关联事项的决议无效，重新表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：公司现任董事会提名；单独持有或
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者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过
拟选举或者变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：公司现任董事会提名；公司现
任监事会提名；单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名，
但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方式：公司现任监事会提名；
单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人
数不得超过拟选举或者变更的监事人数。
（四）提名人在提名董事或监事候选人之前应当确认其接受提名，并承诺公
开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整。提名董事、独立董事的由董事会
负责制作提案提交股东会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东会。
（五）职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
股东会就选举两名及两名以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。累
积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有
与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表
决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事候选人得票
多少的顺序，从前往后排序，并根据应选出的董事人数，由得票较多者当选。如
果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一
轮的投票选举以确定当选人选。
监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所
持的每一有表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由
地在监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投
票结束后按照监事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事
人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，那么
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得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东及其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
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代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决
议通过后立即就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。
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第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门
规章、本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定，但不少于辞职生效或任期届满后十二个月。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
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身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇九条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在
公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（六） 拟订公司重大收购，因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
规定的情形、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成
员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
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外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）公司各项交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，
应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履
行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额
超过 30 万元的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
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净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前款规定。
（五）未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审
议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并作出决议。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东会审议。
（六）未达到上述董事会权限的交易由总经理办公会决策。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给
总经理执行。
中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，应按照
中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百一十五条 公司董事、监事及其他高级管理人员未按本章程规定标准
履行审批程序，擅自越权、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊签订担保合同、无视
风险擅自对外担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当赔偿公司因此受
到的全部损失并视情节轻重给予经济处罚或行政处分，情节严重的，应当追究当
事人的刑事责任。
第一百一十六条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具
体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，
不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
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不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：
每次会议应当于会议召开三日前以电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达等方
式通知董事。
第一百二十二条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会
会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议公司提供担保、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，且经全体董事的过半数同意，方可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当及时向董事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决、投票表决或通讯方
式表决。
董事会以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务总监、技术总监和董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十八条规定的情形，公司董事会应当自知
道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以
解聘。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八） 召集并主持公司总经理办公会议；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
（十） 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 副总经理由总经理提名，董事会聘任和解聘。副总经理
协助总经理工作，根据分派业务范围履行相关职责。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
在任监事出现本章程第九十八条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情
况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东会予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
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（六） 向股东会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报
告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一
票。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 会议召开方式；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
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可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和
中小股东的意见；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利
润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
3、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的
50%。
（三）公司现金股利政策目标为剩余股利。公司董事会应当综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是否有重大资
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金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或者公司董事会认为
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（五）当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保密意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见;
2、当年经营性现金流为负/资产负债率达到 70%;
3、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。
第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
项决议后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披
露。
（二）公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
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事项进行专项说明，并提交股东会审议，股东会审议不进行现金分红的利润分配
方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。公司未进
行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等。
（三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第一百六十四条 公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告后提交股东会特别决议通过。股东会在审议利润分配政策变更事项
时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
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准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
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电子邮件或电话方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件或电话方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出日
期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方
式进行的，以通话日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司指定巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 为刊登
公司公告和其他需要披露信息的网站。指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》中的一家、多家或全部为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权
或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公司系统公
告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本事项按照本章程规定经股东会审议通过后，公司减少注册
资本不受同比例减少的限制，公司可以进行定向减资。
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第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
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依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程一百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会
确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算
组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清
算。
公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的，作出吊销营业执
照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动；
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权；
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
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应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
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公告。
第十二章 附 则
第二百〇五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十一条 本章程自公司股东会通过之日起生效。
拓尔思信息技术股份有限公司
2024 年 7 月
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