中信建投证券股份有限公司

        关于拓尔思信息技术股份有限公司调整募集资金投资项目

                      拟投入募集资金金额的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为拓

尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”）2023 年度向特定对象

发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相

关法律法规的要求，对拓尔思调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行

了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特

定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号）核准，公司本次向特定对

象发行股票数量 78,328,981 股，共计募集资金总额为人民币 899,999,991.69 元，扣除

发行费用（不含税）人民币 9,634,003.76 元，实际募集资金净额为人民币 890,365,987.93

元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，

并于 2024 年 10 月 17 日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12073 号）。

    上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐人、

存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况

    鉴于公司向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募集资金投资

项目金额，公司结合实际情况，在不改变募集资金用途的情况下，对募集资金投资项

目拟投入募集资金金额进行调整。本次调整不涉及新增或减少投资范围，不会影响该

项目的正常实施及预期效果。具体情况如下：




                                        1
                                                                            单位：万元
                                                     调整前募集资金    调整后募集资金
 序号            项目名称           项目投资金额
                                                        投入额             投入额
        拓天行业大模型研发及 AIGC
  1                                     184,481.67        184,481.67         89,036.60
        应用产业化项目
               合计                     184,481.67        184,481.67         89,036.60


      2024 年 10 月 17 日，公司本次募集资金已全部到账。

三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的影响

      本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整是公司根据实际募集资金净

额及募集资金投资项目的实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途、

影响募集资金投资计划以及损害公司、股东利益的情形。

四、本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的审批程序

      公司于 2024 年 10 月 29 日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九

次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

五、保荐人核查意见

      经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事

项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司

规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》中的相关规定。本次调

整是公司根据实际募集资金净额结合募集资金投资项目实际情况所作出的审慎决定，

不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划以及损害公司、股东利益的情

况，保荐人对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。




      （以下无正文）




                                        2
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司调

整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                张 苏                             黄亚颖




                                                 中信建投证券股份有限公司




                                                           年    月    日




                                    3