中信建投证券股份有限公司

          关于拓尔思信息技术股份有限公司使用闲置募集资金

                          进行现金管理的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为拓

尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”）2023 年度向特定对象

发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相

关法律法规的要求，对拓尔思拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核

查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特

定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号）核准，公司本次向特定对

象发行股票数量 78,328,981 股，共计募集资金总额为人民币 899,999,991.69 元，扣除

发行费用（不含税）人民币 9,634,003.76 元，实际募集资金净额为人民币 890,365,987.93

元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，

并于 2024 年 10 月 17 日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12073 号）。

    上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐人、

存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资计划和使用情况

    根据《拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书

（注册稿）》中披露的募集资金投资计划，以及实际募集资金净额少于原计划投入募

集资金投资项目金额的情况，公司在不改变募集资金用途的情况下，对募集资金投资

项目拟投入募集资金金额进行了调整。具体情况如下：




                                        1
                                                                            单位：万元
                                                     调整前募集资金    调整后募集资金
 序号            项目名称           项目投资金额
                                                        投入额            投入额
        拓天行业大模型研发及 AIGC
  1                                     184,481.67        184,481.67         89,036.60
        应用产业化项目
               合计                     184,481.67        184,481.67         89,036.60


      2024 年 10 月 17 日，公司本次募集资金已全部到账。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

      （一）投资目的

      为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，

公司将对闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公司资金的保值增值，为

公司和股东获取较好的投资回报。

      （二）投资额度及期限

      公司使用不超过人民币 90,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，

使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度范围内，资金可以滚

动使用，单项产品投资期限不超过 12 个月。

      （三）投资品种

      结合实际经营情况，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确

保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，

购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构

的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品。募集资金不得

用于证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司。

      投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开

立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报证券交易所备案并公告。




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    （四）实施方式

    公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，由公司财务部具体实施。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，

及时披露公司现金管理的具体情况。

四、风险控制措施

    （一）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金投

资项目的正常进行。

    （二）公司管理层应严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金

安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保

本承诺。公司管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展和净值变动情

况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安

全性风险。

    （三）公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情

况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司

募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资

金投资项目的正常建设，亦不影响公司募集资金的正常使用。通过进行现金管理，可

以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

六、本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的审批程序

    公司于 2024 年 10 月 29 日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九

次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。本次使用闲置

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募集资金进行现金管理的资金额度在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会

审议。

七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司

董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》中的相关规定，不存在变相改变募

集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在保障公司正

常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过开

展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐人对公司本

次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司使

用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                张 苏                             黄亚颖




                                                 中信建投证券股份有限公司




                                                           年    月    日




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