中信建投证券股份有限公司

关于拓尔思信息技术股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项

                    并以募集资金等额置换的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为拓

尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”）2023 年度向特定对象

发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相

关法律法规的要求，对拓尔思使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额

置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特

定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号）核准，拓尔思本次向特定

对象发行股票数量 78,328,981 股，发行价格 11.49 元/股，募集资金总额为人民币

899,999,991.69 元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,634,003.76 元，募集资金净额为

人民币 890,365,987.93 元，募集资金已于 2024 年 10 月 17 日划至公司指定账户。立

信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于

2024 年 10 月 17 日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字

[2024]第 ZG12073 号）。

    公司依照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理，公司、保荐人、存放募集

资金的银行已签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

二、募集资金投资项目情况

    根据《拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书

（注册稿）》以及公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议审议通

过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次向特定对

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象发行股票调整后募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）具体情况如下：

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                                                     调整前募集资金    调整后募集资金
 序号           项目名称            项目投资金额
                                                        投入额             投入额
        拓天行业大模型研发及 AIGC
  1                                     184,481.67        184,481.67         89,036.60
        应用产业化项目
               合计                     184,481.67        184,481.67         89,036.60


三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

      公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集

资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在需要使用自有资金支付募

投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，原因如下：

      （一）公司募投项目的支出包括人员工资、奖金等人工费用，根据中国人民银行

《人民币银行结算账户管理办法》有关规定，员工薪酬的支付应通过基本存款账户或

一般存款账户办理，不能通过募集资金专户代发，若以募集资金专户直接支付募投项

目涉及的人员薪酬，不符合银行相关规定的要求。

      （二）公司募投项目的支出包括员工社会保险、住房公积金及税金等，根据国家

税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保

费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，上述相关人员的有关费

用若通过募集资金账户进行托收支付，在操作上存在困难。

      （三）公司募投项目的支出包括通讯费、交通费、办公费、差旅费、水电费等零

星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利

性较低，影响公司运营效率。

      综上，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目实施期间，使用自有资金先行

支付募投项目部分款项，并以募集资金定期进行等额置换，该部分等额置换资金视同

募投项目使用资金。

四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

      （一）关于募投项目实施涉及的人员薪酬、社会保险和住房公积金及个人所得税，

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公司编制募投项目实施人员薪酬明细表，由各业务部门负责人复核，公司副董事长最

终审批确定后，按照公司工资、社会保险和住房公积金及个人所得税支付流程由公司

特定账户统一支付。

    （二）关于募投项目实施涉及的其他费用，由经办部门填写付款审批单或费用报

销单，按公司规定的资金使用审批程序进行审核，财务部根据审批后的单据，以自有

资金进行款项支付。

    （三）公司财务部结合募投项目的实施情况，根据募投项目支出内容，编制自有

资金支付募投项目部分款项的明细表，由财务专人复核。

    （四）财务部根据自有资金支付募投项目部分款项明细表，经公司募集资金支付

的审批流程通过后，再将公司以自有资金支付募投项目的款项定期从募集资金专户等

额划转至公司基本存款账户或一般存款账户。

    （五）公司建立募集资金归还自有资金垫付款的台账，台账逐笔记载募集资金专

户转入自有资金账户交易的时间、金额及交易内容等，确保募集资金仅用于相应募投

项目。

    （六）保荐人和保荐代表人有权对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后以

募集资金等额置换的情况进行持续监督，公司和存放募集资金的商业银行应当对相关

事项予以配合。

五、对公司经营的影响

    公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施需要，使用自有资金支付募投项目

部分款项并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作需要，有利于提高业务

处理效率，优化募投项目款项支付方式，保障募投项目的顺利推进。该事项不存在变

相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行。

六、相关审批程序及意见

    （一）董事会审议情况

    2024 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于

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使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募

投项目实施期间，使用自有资金先行支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换，

该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 12 月 30 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使

用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

    经审议，监事会认为：公司在不影响募投项目正常实施的前提下，使用自有资金

先行支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换的事项，已履行必要的审议程序，

不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合有关法律、

法规和规范性文件的规定。因此，一致同意《关于使用自有资金支付募投项目部分款

项并以募集资金等额置换的议案》。

    （三）独立董事专门会议审议情况

    2024 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第一次独立董事专门会议，审议通

过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

    经审议，独立董事认为：公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集

资金等额置换的事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项

目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，独立董事同意公司使

用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等

额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履

行了必要的审批程序。本次事项符合相关法律法规的要求，不影响募投项目的正常进

行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额

置换的事项无异议。



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（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司使

用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                张 苏                             黄亚颖




                                                 中信建投证券股份有限公司




                                                           年    月    日




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