山东金城医药集团股份有限公司                          独立董事专门会议制度



                  山东金城医药集团股份有限公司
                      独立董事专门会议制度
                               （2024 年 1 月制定）


      第一条 为进一步完善山东金城医药集团股份有限公司（以下简

称“公司”）治理机制，促进公司规范运作，保护中小股东及利益相

关者的权益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《上市公司独立

董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创

业板上市公司规范运作》及《山东金城医药集团股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

      第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当

按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关业务规

则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合

法权益。

      第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的，为

履行独立董事职责专门召开的会议。

      第四条 在每一个会计年度内，公司根据实际需要召开独立董事

专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立

董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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      第五条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名以上独

立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应由

三分之二以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及

高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议。

      第六条 会议应于召开前 3 日以电话、专人送达、电子邮件、邮

寄或其他方式向全体独立董事发出会议通知。采用电话、电子邮件等

快捷通知方式时，若自发出通知之日起 1 日内未接到书面异议，则视

为被通知人已收到会议通知。经全体独立董事一致同意，可以豁免前

述通知期限。

      如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会

议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体独立董事的过半数

同意后按期召开。

      第七条 会议通知应至少包括以下内容：

      （一）会议召开的时间、地点；

      （二）会议召开方式；

      （三）会议需要讨论的议题；

      （四）会议联系人及联系方式；

      （五）会议通知的日期。

      第八条 独立董事应当积极参加并亲自出席独立董事专门会议，

因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，

书面委托其他独立董事代为出席。独立董事未出席独立董事专门会议，

亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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      第九条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前

提下，独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话

等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；若采用通讯方式，则独立

董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意

会议决议内容。

      第十条 会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。独立

董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。

      第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体

独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

      （一）应当披露的关联交易；

      （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

      （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；

      （四）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他

事项。

      第十二条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门

会议审议：

      （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

      （二）向董事会提议召开临时股东大会；

      （三）提议召开董事会会议；

      （四）依法公开向股东征集股东权利；
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      （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

      （六）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他

职权。

      独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立

董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及

时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

      第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

      第十四条 会议记录应至少包括以下内容：

      （一）会议召开的日期、地点、召集人及出席会议人员；

      （二）所讨论事项的基本情况；

      （三）发表意见的依据；

      （四）发表的结论性意见。

      第十五条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包

括同意意见、保留意见、反对意见和无法发表意见。对重大事项提出

保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说

明理由、无法发表意见的障碍。

      独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事和

记录人员应当在会议记录上签名。会议记录的保存期限不少于十年。
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      第十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和

人员支持，指定证券部门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独

立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专

业机构及行使其他职权时所需的费用。

      第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

      第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件以

及《公司章程》《独立董事制度》的相关规定执行。

      第十九条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

      第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。