开尔新材：关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告2024-04-03
证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2024-012
浙江开尔新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 1 日召
开了第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议
案，并于同日召开了第五届监事会第八次会议审议通过了《关于修订<监事会议
事规则>的议案》，根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结
合公司实际情况，拟对公司章程进行修订，并对部分公司内部管理制度进行修订
和新增，现将具体情况公告如下：
一、拟修订《公司章程》具体情况
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规
的规定，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体如下：
条款 修订前 修订后
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简 浙江开尔新材料股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）系依照《公 称“公司”或“本公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定，由浙江开尔实 司法》和其他有关规定，由浙江开尔实
业有限公司整体变更成立的股份有限 业有限公司整体变更成立的股份有限公
第二条
公司。 司。
公司为发起设立；在浙江省工商行政管 公司为发起设立；在浙江省市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，营业执 理局注册登记，取得营业执照，营业执
照号：9133000074981708XL。 照号：9133000074981708XL。
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称其他高级管理人员是指公司
第十一
司的副总经理、财务总监和董事会秘 的副总经理、财务负责人（本公司称“财
条
书。 务总监”）和董事会秘书。
公司收购本公司股份，可以通过公开的
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证
集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
监会认可的其他方式进行。
第二十 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
公司因本章程第二十三条第一款第
四条 项、第（五）项、第（六）项规定的情
（三）项、第（五）项、第（六）项规
形收购本公司股份的，应当通过公开的
定的情形收购本公司股份的，应当通过
集中交易方式或者法律、法规和中国证
公开的集中交易方式进行。
监会认可的其他方式进行。
公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请 如果公司股票被终止上市，公司将申请
第二十 其股份进入代办股份转让系统转让，股 其股份进入代办股份转让系统转让，股
六条 东大会授权董事会办理公司股票终止 东大会授权董事会办理公司股票终止上
上市以及进入代办股份转让系统的有 市以及进入代办股份转让系统的有关事
关事宜。 宜。
公司的控股股东、实际控制人员不得利 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定 用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和公
第三十 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
九条 股股东应严格依法行使出资人的权利， 股东应严格依法行使出资人的权利，控
控股股东不得利用利润分配、资产重 股股东不得利用利润分配、资产重组、
组、对外投资、资金占用、借款担保等 对外投资、资金占用、借款担保等方式
方式损害公司和社会公众股股东的合 损害公司和社会公众股股东的合法权
法权益，不得利用其控制地位损害公司 益，不得利用其控制地位损害公司和社
和社会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占 公司董事会建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发生公司控股股 用即冻结”的机制，即发生公司控股股
东或其下属企业以包括但不限于占用 东或其下属企业以包括但不限于占用公
公司资金的方式侵占公司资产的情况， 司资金的方式侵占公司资产的情况，公
公司董事会应立即以公司的名义向人 司董事会应立即以公司的名义向人民法
民法院申请对控股股东所侵占的公司 院申请对控股股东所侵占的公司资产及
资产及所持有的公司股份进行司法冻 所持有的公司股份进行司法冻结，凡不
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
权偿还侵占资产。公司董事长作为“占 占资产。公司董事长作为“占用即冻结”
用即冻结”机制的第一责任人，财务负 机制的第一责任人，财务负责人、董事
责人、董事会秘书协助其做好“占用即 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
冻结”工作。
…… ……
（十）审议批准公司的年度报告、财务 （十）审议批准公司的年度报告、年度
预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（十一）审议批准公司的利润分配方案 （十一）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（十二）审议批准变更募集资金用途事 （十二）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十三）审议批准股权激励计划； （十三）审议批准股权激励计划和员工
第四十
（十四）审议单独或合并持有公司 3% 持股计划；
条
以上股份的股东提出的临时提案； （十四）审议单独或合并持有公司 3%以
（十五）审议超越本章程明确的董事会 上股份的股东提出的临时提案；
决策权限的事项； （十五）审议超越本章程明确的董事会
（十六）对公司增加或者减少注册资本 决策权限的事项；
作出决议； （十六）对公司增加或者减少注册资本
（十七）对发行公司债券作出决议； 作出决议；
（十八）对公司合并、分立、解散和清 （十七）对发行公司债券作出决议；
算等事项作出决议； （十八）对公司合并、分立、解散、清
…… 算或者变更公司形式等事项作出决议；
……
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所 的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易 在地中国证监会派出机构和证券交易所
所备案。 备案。
第四十 在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
九条 比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 召集股东应在发出股东大会通知及股东
东大会决议公告时，向公司所在地中国 大会决议公告时，向公司所在地中国证
证监会派出机构和证券交易所提交有 监会派出机构和证券交易所提交有关证
关证明材料。 明材料。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代
有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理
第五十
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东；
五条
人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；
记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
…… 决程序。
……
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
七条 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； 计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东大会以普通决议认定会对公司
过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
本章程第五章第一节的内容适用于独 本章程第五章第一节的内容适用于独立
立董事。担任公司独立董事还应符合下 董事。担任公司独立董事还应符合下列
列基本条件： 基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董 （一）独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要 事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观 股东、实际控制人不存在可能妨碍其进
判断的关系的董事。 行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有 （二）独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
第一百
关法律法规和公司章程的要求，认真履 关法律法规和公司章程的要求，认真履
零六条
行职责，维护公司整体利益，尤其要关 行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受侵害。 注中小股东的合法权益不受侵害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不 （三）独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其他 受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的 与公司存在利害关系的单位和个人的影
影响。公司独立董事最多在五家上市公 响。公司独立董事最多在三家境内上市
司兼任独立董事，并确保有足够的时间 公司兼任独立董事，并确保有足够的时
和精力有效履行职责。 间和精力有效履行职责。
…… ……
第一百 独立董事应具备的任职条件： 独立董事应具备的任职条件：
零七条 （一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在 （二）具有相关法律法规所要求的独立
上市公司建立独立董事制度的指导意 性；
见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其
（四）具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经
他履行独立董事职责所必需的工作经 验；
验； （五）在境内上市公司兼任独立董事不
（五）在上市公司兼任独立董事不超过 超过三家。
五家。
独立董事的提名、选举和更换： 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会可以提出独 （一）公司董事会、监事会可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决 立董事候选人，并经股东大会选举决定。
定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当
（二） 独立董事的提名人在提名前应 征得被提名人的同意。提名人应当充分
当征得被提名人的同意。提名人应当充 了解被提名人职业、学历、职称、详细
分了解被提名人职业、学历、职称、详 的工作经历、全部兼职、有无重大失信
细的工作经历、全部兼职等情况，并对 等不良记录等情况，并对其担任独立董
第一百
其担任独立董事的资格和独立性发表 事的资格和独立性发表意见，被提名人
零八条
意见，被提名人应当就其本人与公司之 应当就其符合独立性和担任独立董事的
间不存在任何影响其独立客观判断的 其他条件发表公开声明。在选举独立董
关系发表公开声明。在选举独立董事的 事的股东大会召开前，董事会应当按照
股东大会召开前，董事会应当按照规定 规定公布上述内容。
公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开
（三） 在选举独立董事的股东大会召 前，公司董事会对被提名人的有关情况
开前，公司董事会对被提名人的有关情 有异议的，应同时报送董事会的书面意
况有异议的，应同时报送董事会的书面 见。
意见。 （四） 独立董事每届任期三年，任期届
（四） 独立董事每届任期三年，任期 满，连选可以连任，但是连任时间不得
届满，连选可以连任，但是连任时间不 超过六年。
得超过六年。 （五）独立董事连续 2 次未亲自出席董
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董 事会会议的，也不委托其他独立董事代
事会会议的，由董事会提请股东大会予 为出席的，由董事会提请股东大会予以
以撤换。 撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的 独立董事任期届满前，公司可以依照法
不得担任董事的情形外，独立董事任期 定程序解除其职务。提前解除独立董事
届满前不得无故被免职。提前免职的， 职务的，公司应当及时披露具体理由和
被免职的独立董事认为公司的免职理 依据。独立董事有异议的，公司应当及
由不当的，可以做出公开声明，公司应 时予以披露。
将其作为特别披露事项予以披露。 （六）独立董事在任期届满前可以提出
（六）独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意
认为有必要引起公司股东和债权人注 的情况进行说明。公司应当对独立董事
意的情况进行说明。 辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中 如因独立董事辞职或被解除职务导致公
独立董事所占的比例低于公司章程规 司董事会或者专门委员会中独立董事所
定的最低要求时，该独立董事的辞职报 占的比例不符合公司章程或相关法律法
告应当在下任独立董事填补其缺额后 规的规定，或者独立董事中欠缺会计专
生效。 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之后起六十
日内完成补选。
公司独立董事除具有《公司法》和其他 公司独立董事具有《公司法》和其他法
第一百
法律、法规赋予董事的职权外，本章程 律、法规赋予董事的职权，独立董事履
零九条
赋予公司独立董事以下特别职权： 行下列职责：
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）参与董事会决策并对所议事项发
易应当由独立董事认可后，提交董事会 表明确意见；
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
请中介机构出具独立财务顾问报告，作 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
为其判断的依据； 益冲突事项进行监督，促使董事会决策
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 符合公司整体利益，保护中小股东合法
事务所； 权益；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （三）对公司经营发展提供专业、客观
会； 的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）征集中小股东的意见，提出利润 （四）法律、行政法规、中国证监会规
分配和资本公积转增股本提案，并直接 定和公司章程规定的其他职责。
提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应经全体独立
董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
独立董事应对公司重大事项发表独立 （一）独立董事行使下列特别职权：
意见。 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项
第一百 （一）独立董事对以下事项向董事会或 进行审计、咨询或者核查；
一十条 股东大会发表独立意见： 2、向董事会提议召开临时股东大会；
1、提名、任免董事； 3、提议召开董事会会议；
2、聘任或解聘高级管理人员； 4、依法公开向股东征集股东权利；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的
4、公司现金分红政策的制定、调整、 事项发表独立意见；
决策程序、执行情况及信息披露，以及 6、法律、行政法规、中国证监会规定和
利润分配政策是否损害中小投资者合 公司章程规定的其他职权
法权益； 独立董事行使上述第一至第三项所列职
5、需要披露的关联交易、提供担保（对 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
合并报表范围内子公司提供担保除 独立董事行使上述职权的，公司应当及
外）、委托理财、提供财务资助、募集 时披露。上述职权不能正常行使的，公
资金使用有关事项、公司自主变更会计 司应当披露具体情况和理由。
政策、股票及衍生品种投资等重大事 （二）下列事项应当经公司全体独立董
项； 事过半数同意后，提交董事会审议：
6、重大资产重组方案、股权激励计划、 1、应当披露的关联交易；
员工持股计划、回购股份方案； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方
7、公司拟决定其股票不再在深圳证券 案；
交易所交易，或者转而申请在其他交易 3、被收购上市公司董事会针对收购所做
场所交易或者转让； 出的决策及采取的措施；
8、独立董事认为可能损害中小股东权 4、法律、行政法规、中国证监会规定和
益的事项； 公司章程规定的其他事项。
9、法律、行政法规及部门规章规定的 （三）独立董事应当就上述事项发表以
其他事项。 下几类意见之一：同意；保留意见及其
（二）独立董事应当就上述事项发表以 理由；反对意见及其理由；无法发表意
下几类意见之一：同意；保留意见及其 见及其障碍，所发表的意见应当明确、
理由；反对意见及其理由；无法发表意 清楚。
见及其障碍，所发表的意见应当明确、 （四）如有关事项属于需要披露的事项，
清楚。 公司应当将独立董事的意见予以公告，
（三）如有关事项属于需要披露的事 独立董事出现意见分歧无法达成一致
项，公司应当将独立董事的意见予以公 时，董事会应将各独立董事的意见分别
告，独立董事出现意见分歧无法达成一 披露。
致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
为保证独立董事有效行使职权，公司为 为保证独立董事有效行使职权，公司为
独立董事提供必要的条件： 独立董事提供必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董 （一）公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知 事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立 独立董事并同时提供足够的资料，独立
第一百
董事认为资料不充分的，可以要求补 董事认为资料不充分的，可以要求补充。
一十一
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
条
料不充分或论证不明确时，可联名书面 充分或论证不明确时，可联名书面向董
向董事会提出延期召开董事会会议或 事会提出延期召开董事会会议或延期审
延期审议该事项，董事会应予以采纳。 议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独 公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。 立董事本人应当至少保存 10 年。
…… ……
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
第一百
项；批准控股、参股企业董事、总经理 理、财务总监等高级管理人员，并决定
一十五
和财务负责人人选； 其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参
条
…… 股企业董事、总经理和财务负责人人选；
公司董事会设立审计委员会，并根据需 ……
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 公司董事会设立审计委员会，并根据需
专门委员会。专门委员会对董事会负 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
责，依照本章程和董事会授权履行职 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
责，提案应当提交董事会审议决定。专 依照本章程和董事会授权履行职责，提
门委员会成员全部由董事组成，其中审 案应当提交董事会审议决定。专门委员
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 会成员全部由董事组成，其中审计委员
员会中独立董事占多数并担任召集人， 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
审计委员会的召集人为会计专业人士。 独立董事占多数并担任召集人，审计委
董事会负责制定专门委员会工作规程， 员会的召集人为会计专业人士，审计委
规范专门委员会的运作。 员会成员应当为不在公司担任高级管理
超过股东大会授权范围的事项，应当提 人员的董事。董事会负责制定专门委员
交股东大会审议。 会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司应当根据实际需要不定期召开全部
由独立董事参加的会议（简称“独立董
事专门会议”），对于本章程第一百一
十条第（一）款第 1 项至第 3 项、第一
百一十条第（二）款所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项，公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百 公司设副总经理 5 名，副总经理由总经
副总经理由总经理向董事会提名，并由
五十一 理向董事会提名，并由董事会聘请，对
董事会聘请，对总经理负责。
条 总经理负责。
本章程第九十五条关于不得担任董事 本章程第九十五条关于不得担任董事的
的情形、同时适用于监事。 情形、同时适用于监事。
第一百 公司董事、高级管理人员及其配偶和直 公司董事、高级管理人员及其配偶和直
五十四 系亲属在公司董事、高级管理人员任职 系亲属在公司董事、高级管理人员任职
条 期间不得担任公司监事。 期间不得担任公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或高级 最近两年内曾担任过公司董事或高级管
管理人员的监事人数不得超过公司监 理人员的监事人数不得超过公司监事总
事总数的二分之一。 数的二分之一。
公司设监事会，监事会由三名监事组
公司设监事会，监事会由三名监事组成。
成。监事会设主席 1 人，由全体监事过
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数
半数选举产生。监事会主席召集和主持
选举产生。监事会主席召集和主持监事
监事会会议；监事会主席不能履行职务
会会议；监事会主席不能履行职务或者
或者不履行职务的，由半数以上监事共
第一百 不履行职务的，由半数以上监事共同推
同推举一名监事召集和主持监事会会
六十二 举一名监事召集和主持监事会会议。
议。
条 监事会应当包括股东代表和适当比例的
监事会应当包括股东代表和适当比例
公司职工代表，其中职工代表的比例为
的公司职工代表，其中职工代表的比例
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
过职工代表大会、职工大会或者其他形
司职工通过职工代表大会、职工大会或
式民主选举产生。
者其他形式民主选举产生。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配方案作出决
第一百 后，或公司董事会根据年度股东大会审
议后，公司董事会须在股东大会召开后
七十三 议通过的下一年中期分红条件和上限制
2 个月内完成股利（或股份）的派发事
条 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
项。
（或股份）的派发事项。
公司利润分配方案的决策程序： 公司利润分配方案的决策程序：
（一）公司董事会结合公司具体经营数 （一）公司董事会结合公司具体经营数
据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
第一百 段及当期资金需求，并结合股东（特别 段及当期资金需求，并结合股东（特别
七十六 是中小股东）、独立董事的意见，认真 是中小股东）、独立董事的意见，认真
条 研究和论证公司现金分红的时机、条件 研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序 和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，提出年度或中期利润分配 要求等事宜，提出年度或中期利润分配
方案，并经公司股东大会表决通过后实 方案，并经公司股东大会表决通过后实
施。 施。
（二）董事会提出的利润分配方案需经 （二）董事会提出的利润分配方案需经
董事会过半数以上表决通过并经三分 董事会过半数以上表决通过并经三分之
之二以上独立董事表决通过，独立董事 二以上独立董事表决通过。独立董事认
应当对利润分配方案发表独立意见。股 为利润分配方案可能损害公司或者中小
东大会对现金分红具体方案进行审议 股东权益的，有权发表独立意见。股东
时，应当通过多种渠道主动与股东特别 大会对现金分红具体方案进行审议时，
是中小股东进行沟通和交流，充分听取 应当通过多种渠道主动与股东特别是中
中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小
小股东关心的问题。 股东的意见和诉求，并及时答复中小股
（三）监事会应当对董事会和管理层执 东关心的问题。
行公司分红政策和股东回报规划的情 公司召开年度股东大会审议年度利润分
况及决策程序进行监督，对董事会制定 配方案时，可审议批准下一年中期现金
或修改的利润分配政策进行审议，并经 分红的条件、比例上限、金额上限等。
过半数监事通过，在公告董事会决议时 年度股东大会审议的下一年中期分红上
应同时披露独立董事和监事会的审核 限不应超过相应期间归属于上市公司股
意见。 东的净利润。董事会根据股东大会决议
（四）在公司当年度盈利且提取法定公 在符合利润分配的条件下制定具体的中
积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余 期分红方案。
时，董事会应当作出现金分红预案。在 （三）监事会应当对董事会和管理层执
符合前项规定现金分红条件的情况下， 行公司分红政策和股东回报规划的情况
董事会根据公司生产经营情况、投资规 及决策程序进行监督，对董事会制定或
划和长期发展等需要，未作出现金分红 修改的利润分配政策进行审议，并经过
预案的，董事会应当做出详细说明，公 半数监事通过，在公告董事会决议时应
司独立董事应当对此发表独立意见。提 同时披露独立董事和监事会的审核意
交股东大会审议时，公司应当提供网络 见。
投票等方式以方便股东参与股东大会 （四）在公司当年度盈利且提取法定公
表决。此外，公司应当在定期报告中披 积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余
露未分红的原因、未用于分红的资金留 时，董事会应当作出现金分红预案。在
存公司的用途。 符合前项规定现金分红条件的情况下，
董事会根据公司生产经营情况、投资规
划和长期发展等需要，未作出现金分红
预案的，董事会应当做出详细说明。公
司独立董事认为可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。提交
股东大会审议时，公司应当提供网络投
票等方式以方便股东参与股东大会表
决。此外，公司应当在定期报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途。
本章程以中文书写，其他任何语种或不 本章程以中文书写，其他任何语种或不
第二百
同版本的章程与本章程有歧义时，以在 同版本的章程与本章程有歧义时，以在
一十六
浙江省工商行政管理局最近一次核准 浙江省市场监督管理局最近一次核准登
条
登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次章程的修订尚
需提交公司股东大会审议批准，章程条款的修订最终以浙江省市场监督管理局登
记备案结果为准。
二、本次修订或新增的内部管理制度
序号 内部管理制度名称 修订情况 是否需要提交股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 修订 是
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《会计师事务所选聘制度》 新增 否
6 《董事会审计委员会议事规则》 修订 否
7 《董事会提名委员会议事规则》 修订 否
8 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
9 《董事会战略委员会议事规则》 修订 否
其中，第 1 至 4 项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
三、其他事项说明
本次修订的《公司章程》及相关内部管理制度全文，详见公司同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容，敬请广大投资者注意查阅。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议
2、公司第五届监事会第八次会议决议
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇二四年四月二日
