浙江开尔新材料股份有限公司

                      2023 年度独立董事述职报告

                              ——倪丽丽
各位股东及股东代表：

    本人作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席了 2023 年度公司召开的相关会
议，对公司董事会审议的各事项发表了独立、客观的意见，充分发挥了独立董事
的独立性和专业性作用，切实维护公司全体股东尤其是广大中小投资者的合法权
益。

    现将本人 2023 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

       一、基本情况

    本人倪丽丽，1978年生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士，会计
学副教授、注册会计师。2001年7月至2002年10月任浙江万邦会计师事务所审计
师；2002年11月至2004年7月任浙江瑞安宏盛海鲜冷冻公司会计；2007年7月至今
任浙江金融职业学院会计学副教授。曾主持参与完成省级课题2项、厅级课题10
项；发表论文10余篇；主编、副主编、参编教材6本。2020年9月11日起任公司独
立董事。兼任陕西同力重工股份有限公司独立董事、广州方邦电子股份有限公司
独立董事。

    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。

       二、2023年度履职情况

    （一）出席董事会和股东大会会议情况
    2023 年，公司召开了董事会会议 4 次，股东大会 3 次。本人作为公司独立
董事，参加了第五届董事会第五次至第八次会议等 4 次董事会会议和 3 次股东大
会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：

报告期内董事会召开次数                                                 4
                                                              是否连续两
                      应出席     亲自出席   委托出   缺席次
董事姓名 具体职务                                             次未亲自出
                        次数       次数     席次数     数
                                                                席会议
倪丽丽     独立董事          4          4        0        0       否

报告期内股东大会召开次数                                               3
                                                              是否连续两
                      应出席     亲自出席   委托出   缺席次
董事姓名 具体职务                                             次未亲自出
                        次数       次数     席次数     数
                                                                席会议
倪丽丽     独立董事          3          3        0        0       否

    本人按时出席公司董事会、股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。
在董事会上本人认真审议议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，从自身的专
业角度和行业经验出发提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权。本
人认为公司的重大经营决策事项和其他重大事项均是在实现公司利益最大化基
础上作出的慎重决定，董事会会议及股东大会的召集、召开、决议符合法定程序，
合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅及独立
判断的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
    （二）出席董事会专门委员会的情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会
共四个专门委员会。报告期内，本人担任第五届董事会审计委员会以及薪酬与考
核委员会的召集人，在 2023 年度履行了如下职责：
    2023 年度，本人作为审计委员会召集人，按照《董事会审计委员会议事规
则》和《公司章程》等相关规定，共召开 5 次审计委员会会议，主持审计委员会
的日常工作，就公司的内部审计、内部控制、续聘会计师事务所、内部审计工作
安排等事项进行了审阅，对公司的财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督，
切实履行审计委员会的职能。
    本人作为薪酬与考核委员会召集人，按照《独立董事工作制度》、《董事会
薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，在 2023 度共召开 2 次薪酬与
考核委员会会议，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，对董事及高
级管理人员的年度薪酬计划进行了审核与提议，并就公司第二期员工持股计划第
一个锁定期业绩考核情况进行审查、对进一步完善公司薪酬架构进行了审议和探
讨，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
    （三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人与公司财务部门、内部审计部门、会计师事务所等进行积极
的沟通交流，及时了解公司日常的经营财务状况、跟进各定期财务报告的编制工
作。根据公司实际情况、并结合自己的专业知识，对公司内部的财务工作、审计
工作进行监督检查，为公司内部控制制度完善和健全提出自己的意见和建议。
2023 年度报告审计期间，本人积极了解年度审计工作的进展情况，与审计会计
师沟通了解审计重点事项，维护审计结果的客观、公正。
    （四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会以及董事会专门委员会会议
的机会，着重了解公司的经营情况、财务状况、内部控制情况、定期报告、聘任
会计师事务所等事项；本人实地考察调研了公司位于金华的生产车间、研发中心、
办公大楼等，并与公司具体分管负责人、工作人员等开展座谈，听取了关于公司
的日常生产管理、研发投入进展、未来发展规划等工作汇报，多方了解公司的日
常运营情况；平时本人通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、董事会秘
书、财务总监和相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重要事项的进展情况，
认真听取公司经营管理层的工作汇报，并结合公司实际情况和本人在财务方面的
专业知识和经验，提出针对性的意见和建议；关注传媒、网络有关公司的相关报
道，关注外部环境和市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态，有效履行独
立董事职责。公司在 2023 年度对于独立董事的工作给予了充分支持，没有妨碍
独立董事独立性的情况发生。
    （五）在保护投资者权益方面所做的其他工作
    报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规和公司有关规定开展工作，确保所有投资者
公平、及时地获得信息，切实维护广大投资者的合法权益。
    报告期内，本人参加了陕西证监局、广东上市公司协会、深圳证券交易所等
相关监管部门组织的线上线下培训活动，认真学习领会独立董事制度改革要求和
独立董事的履职要求，及时掌握最新的法律、法规及其他相关文件，加深对有关
公司治理、保护中小股东合法权益等规定的认识，不断提高自己的履职能力，更
好地为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，维护好公司及广大投资者的
权益。
    报告期内，本人积极参加了公司 2022 年度网上业绩说明会，认真回复投资
者的提问，广泛听取投资者的意见和建议，并将中小股东的建议及时反馈给公司
管理层。
    三、2023 年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，本人按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作
用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人对各次董
事会审议的各项议案均投同意票，同时重点关注并发表独立意见的事项如下：
    1、2023 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第五次会议，本人就会议审
议的相关事项：关于《2022 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2022 年
度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明》、《关于<
公司 2022 年度利润分配预案>的议案》、《关于公司董事、高级管理人员 2023
年度薪酬方案的议案》、《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》，发表了同
意的独立意见。
    2、2023 年 8 月 11 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，会议
召开前，本人就会议审议的关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构的事项发表了事前认可意见，并就会议审议的关于 2023 年半
年度公司关联方占用上市公司资金情况、关于 2023 年半年度对外担保情况、《关
于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》等事项发表了同意的独立意见。
    3、2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，本人
就会议审议的《关于注销回购股份的议案》、《关于<公司 2023 年前三季度利润
分配预案>的议案》发表了同意的独立意见。
    四、总体评价和建议
    2023 年，本人积极参加各项会议，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的
权利，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的利益，
履行了独立董事的职责。2024 年，本人将继续秉承着审慎、客观、勤勉、独立
的原则切实履行独立董事职责，进一步加强与其他董事、监事和公司经营管理层
的沟通，充分发挥自身专业优势和实践经验，为董事会科学决策提供合理意见，
促进公司的持续健康发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

    特此报告。



                                                     独立董事：倪丽丽

                                                   二〇二四年四月二日