浙江开尔新材料股份有限公司

                    会计师事务所选聘制度
                             第一章 总则

    第一条 为规范浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质
量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规，以及《浙
江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关要求，
结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司选聘进行财务会计报告审计等业务的会计师事务所，应当遵照
本制度的规定。公司选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参
照本制度执行。

    第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”）审核同意后，提交公司董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董
事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

                 第二章 选聘会计师事务所的资格要求

    第四条 公司选聘的会计师事务所应当符合《证券法》规定的资格，并满足
下列条件：

    （一）具有独立的法人资格，具有证券期货相关业务资格；

    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问题和
不良记录；最近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

    （六）中国证监会规定的其他条件。

                 第三章 选聘会计师事务所的程序

    第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况，审计委员会应当切实履行下列职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。

    第六条 公司选聘会计师事务所，应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招
标以及其他（如单一选聘等）能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，
保障选聘工作公平、公正进行。

    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。

    为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，
可不采用公开选聘的方式进行。
    第七条 选聘会计师事务所的程序如下：

    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
进行初步审查、整理；

    （三）审计委员会对参与竞聘的会计师事务所进行资质审查与评价，选聘会
计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、
执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风
险承担能力水平等。

    公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实
施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管
理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

    公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会
计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用
报价得分：

    审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值

    公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘
文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

    公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。

    （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
会；

    （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露义务；

    （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。

    第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；

    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；

    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

    第九条 审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计工作情
况及执业质量进行评价。审计委员会拟续聘下一年度会计师事务所时，应对会计
师事务所完成前一年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员
会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性
意见的，应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。公司在当年年度股东大
会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另
外执行调查和审核程序。

    第十条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5
年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计
师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

    审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

                  第四章 改聘会计师事务所的程序

    第十一条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

    （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    （二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，
存在明显审计质量问题的；

    （三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；

    （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；

    （五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

    第十二条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性
做出判断的基础上，发表审核意见。

    董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面
通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在
股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意
见提供便利条件。

    第十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告，提出辞聘的会计
师事务所应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司按照上述规定履行改聘程
序。

    第十四条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。

                           第五章 其他规定

    第十五条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水
平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用
较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明
本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

    第十六条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起至少 10 年。

    第十七条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并
造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；

    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

                               第六章 附则

    第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。




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                                                         二〇二四年四月