开尔新材：公司章程修正案（2024年4月）2024-04-03
浙江开尔新材料股份有限公司
章程修正案
（已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚须经 2023 年年度股东大会审议）
条款 修订前 修订后
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江开尔实业有 司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江开尔实业有
第二条 限公司整体变更成立的股份有限公司。 限公司整体变更成立的股份有限公司。
公司为发起设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营 公司为发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，营业执照号：9133000074981708XL。 业执照，营业执照号：9133000074981708XL。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
第十一条
和董事会秘书。 人（本公司称“财务总监”）和董事会秘书。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进
交易方式进行。
行。
公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转 如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份
第二十六条
让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及 转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市
进入代办股份转让系统的有关事宜。 以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
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公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
发生公司控股股东或其下属企业以包括但不限于占用公司资金 即发生公司控股股东或其下属企业以包括但不限于占用公司
的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义 资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司
向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司 的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持
股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 有的公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任 现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制
人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工 的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用
作。 即冻结”工作。
…… ……
（十）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案； （十）审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、决算方
（十一）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十三）审议批准股权激励计划； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
第四十条
（十四）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临 （十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
时提案； （十四）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的
（十五）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项； 临时提案；
（十六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十五）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项；
（十七）对发行公司债券作出决议； （十六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
2
（十八）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十七）对发行公司债券作出决议；
…… （十八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
事项作出决议；
……
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十九条
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 料。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
第五十五条 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
……
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
第七十七条
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
3
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董
事还应符合下列基本条件： 事还应符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 公司及公司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立
系的董事。 客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职 董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职
第一百零六条
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
侵害。 侵害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公
司独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 司独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
的时间和精力有效履行职责。 足够的时间和精力有效履行职责。
…… ……
独立董事应具备的任职条件： 独立董事应具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
第一百零七条 司董事的资格； 司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事 （二）具有相关法律法规所要求的独立性；
制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则；
规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；
必需的工作经验； （五）在境内上市公司兼任独立董事不超过三家。
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。
独立董事的提名、选举和更换： 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人，并经股 （一）公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。 东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选
大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提 内容。
第一百零八条 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被
（四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
是连任时间不得超过六年。 （四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会 但是连任时间不得超过六年。
提请股东大会予以撤换。 （五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
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必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下 如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或者专门委员
任独立董事填补其缺额后生效。 会中独立董事所占的比例不符合公司章程或相关法律法规的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之后起六十日内完成补选。
公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的
职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可
后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 公司独立董事具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职
权，独立董事履行下列职责：
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积转增股
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
第一百零九条 本提案，并直接提交董事会审议；
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（五）提议召开董事会；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
事会决策水平；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
其他职责。
独立董事行使上述职权应经全体独立董事的二分之一以上同
意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事行使下列特别职权：
6
（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
见： 核查；
1、提名、任免董事； 2、向董事会提议召开临时股东大会；
2、聘任或解聘高级管理人员； 3、提议召开董事会会议；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、依法公开向股东征集股东权利；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
5、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司 职权
提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有 独立董事行使上述第一至第三项所列职权的，应当经全体独
关事项、公司自主变更会计政策、股票及衍生品种投资等重大 立董事过半数同意。
事项；
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不
6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
份方案；
（二）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
7、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申 交董事会审议：
请在其他交易场所交易或者转让；
1、应当披露的关联交易；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
9、法律、行政法规及部门规章规定的其他事项。
3、被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同 施；
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
事项。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
（三）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及
事会应将各独立董事的意见分别披露。
其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
（四）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
7
事会应将各独立董事的意见分别披露。
为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条
件： 件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
第一百一十一条 要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。 期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。 存 10 年。
…… ……
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
事、总经理和财务负责人人选； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董
第一百一十五条 …… 事、总经理和财务负责人人选；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪 ……
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
8
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司应当根据实际需要不定期召开全部由独立董事参加的会
议（简称“独立董事专门会议”），对于本章程第一百一十
条第（一）款第 1 项至第 3 项、第一百一十条第（二）款所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项，公司应当为独立董事专
门会议的召开提供便利和支持。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
副总经理由总经理向董事会提名，并由董事会聘请，对总经理 公司设副总经理 5 名，副总经理由总经理向董事会提名，并由
第一百五十一条
负责。 董事会聘请，对总经理负责。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高
第一百五十四条 级管理人员任职期间不得担任公司监事。 级管理人员任职期间不得担任公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不
超过公司监事总数的二分之一。 得超过公司监事总数的二分之一。
公司设监事会，监事会由三名监事组成。监事会设主席 1 人， 公司设监事会，监事会由三名监事组成。监事会设主席 1 人，
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
第一百六十二条
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
9
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
第一百七十三条 年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配方案的决策程序： 公司利润分配方案的决策程序：
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流 （一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小 量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小
股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时 股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后 提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后
实施。 实施。
（二）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决 （二）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决
通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利 通过并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事认为利润
润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行 分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
第一百七十六条
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
股东关心的问题。 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批
回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的 准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会 度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符
（四）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项 （三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东
规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、 回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的
投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会 利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会
应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提 决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
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交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东 （四）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏
参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红 损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、
投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会
应当做出详细说明。公司独立董事认为可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。提交股东大会审议时，公司
应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此
外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
第二百一十六条 有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的 有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 中文版章程为准。
注：以上变更内容最终以浙江省市场监督管理局实际核准为准。
浙江开尔新材料股份有限公司
二〇二四年四月
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