招商证券股份有限公司
关于包头东宝生物技术股份有限公司
向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为包头东宝
生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
相关法律法规及规范性文件的要求，对东宝生物向特定对象发行股票限售股上市
流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票申请解除限售股份的基本情况
（一）向特定对象发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3058 号）同意注册，公司向特
定对象发行股票总数量为人民币普通股（A 股）72,728,875 股，公司总股本由发
行前 521,810,108 股增加至 594,538,983 股。
上述向特定对象发行股票的发行对象中，UBS AG、财通基金管理有限公司、
谢恺认购的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，青岛国恩科技股份
有限公司（以下简称“国恩股份”）认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月
内不得转让。上述股东认购的股份锁定期自 2021 年 6 月 15 日起开始计算。其中，
UBS AG、财通基金管理有限公司、谢恺所持认购的本次发行的股票共计
7,017,853 股已于 2021 年 12 月 15 日解除限售，并上市流通，详见《包头东宝生
物技术股份有限公司关于向特定对象发行股票部分限售股上市流通的提示性公
告》（2021-113）。保荐机构已对上述部分限售股上市流通事项进行了审慎核查并
出具了核查意见。
本次申请解除限售上述发行对象之国恩股份认购的股票，申请解除限售数量
为 65,711,022 股。
（二）向特定对象发行股票完成后公司总股本变动情况
1
2021 年 6 月 4 日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本、修订公
司章程暨授权公司办理工商变更登记的议案》，并经公司于 2021 年 6 月 21 日召
开的 2021 年第二次临时股东大会审核批准，同意公司将第三个解锁期未达到解
锁条件的限制性股票 936,000 股进行回购注销，并于 2021 年 8 月 20 日完成回购
注销。本次注销完成后，公司总股本由 594,538,983 股变更为 593,602,983 股。具
体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《包头东宝生物技术股份有限公司关于部分
限制性股票回购注销完成的公告》（2021-069）。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意包头东宝生物技术股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可﹝2023﹞1517 号)
同意注册，公司向不特定对象发行 45,500.00 万元可转换为公司 A 股股票的可转
换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 4,550,000 张。公司可转换公司债
券于 2023 年 8 月 18 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“东宝转债”，债
券代码“123214”。自转股日 2024 年 2 月 5 日开始至 2024 年 6 月 6 日累计因转股
减少 84 张，转股数量为 1,253 股。截至 2024 年 6 月 6 日，公司总股本为 593,604,236
股，其中：有限售条件股份数量为 69,712,222 股，占公司总股本的 11.74%；无
限售条件股份数量为 523,892,014 股，占公司总股本的 88.26%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
期限 情况
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业均未直
接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构
成竞争的产品生产或类似业务。2、本公司/本人
及本公司/本人控制的公司不会直接或间接以任
关于同业
收购报告书 何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)
国恩股份、 竞争、关联
或权益变动 参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成 2021 年 06 长期 正常
王爱国、徐 交易、资金
报告书中所 竞争的产品生产或类似业务。 月 28 日 有效 履行
波 占用方面
作承诺 3、上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市期
的承诺
间且本公司/本人为上市公司控股股东/实际控制
人期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明
为不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市公司
赔偿一切直接和间接损失。
1、本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全
关于同业
收购报告书 体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公
国恩股份、 竞争、关联
或权益变动 司/本人及本公司/本人的下属全资、控股或其他 2021 年 06 长期 正常
王爱国、徐 交易、资金
报告书中所 具有实际控制权的企业(以下简称“下属企业”，上 月 28 日 有效 履行
波 占用方面
作承诺 市公司及其下属企业除外，下同)将尽量避免和减
的承诺
少与上市公司(包括其下属全资、控股及其他具有
2
实际控制权的企业)的关联交易。2、本次权益变
动完成后，对于上市公司与本公司/本人及本公司
/本人的下属企业之间无法避免的关联交易，本公
司/本人及本公司/本人的下属企业保证该等关联
交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经
必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何
损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。3、
如违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给上
市公司造成的损失向其进行赔偿。4、上述承诺在
本公司/本人及本公司/本人的下属企业构成上市
公司关联方的期间持续有效。
(一)人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工
作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公
司/本人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及
本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的
其他企业之间完全独立。
4、保证未来如推荐出任上市公司董事、监事和高
级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预
上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决
定。
(二)资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司
的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市
公司独立拥有和运营。
2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产。
3、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本
收购报告书 公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
国恩股份、
或权益变动 (三)财务独立 2021 年 06 长期 正常
王爱国、徐 其他承诺
报告书中所 1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有 月 28 日 有效 履行
波
作承诺 独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干涉上
市公司及其子公司的资金使用。
3、保证上市公司保持独立的银行账户，不与本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个
银行账户。
(四)机构独立
1、保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司/
本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司独立自主运作，保证上市公司的
股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管
理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
(五)业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系，拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有
面向市场独立自主经营的能力。
2、保证尽量避免本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业与上市公司的关联交易，对于无法避
免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行并及时进行信息披露。确保
3
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在显失公平的关联交易。如出现因
本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益
受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的
赔偿责任。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
2024
首次公开发 行)》等有关法规规定，特定对象在本次发行过程
股份限售 2021 年 06 年6 正常
行或再融资 国恩股份 中认购的东宝生物股票自发行结束之日起六个月
承诺 月 15 日 月 15 履行
时所作承诺 内不得转让。本公司拟长期持有东宝生物的股票，
日
自愿承诺将锁定期延长至 36 个月。
1、国恩股份所持有的东宝生物的股票通过质押进
行融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所
融入资金用于非法用途，且不存在逾期偿还本息
或者其他违约情形；
2、国恩股份将严格按照借款协议、质押协议的约
定履行协议，保证按期归还借款，根据经营需求
控制整体融资计划，维持稳健的资产负债水平及
偿债能力，确保不会因逾期清偿债务或者其他违
约事项导致国恩股份所持有的东宝生物的股票被
首次公开发
质权人行使质权； 2023 年 04 长期 正常
行或再融资 国恩股份 其他承诺
3、国恩股份将积极关注东宝生物股票二级市场走 月 03 日 有效 履行
时所作承诺
势，及时做好预警关注并灵活调动整体融资安排，
如有需要，国恩股份将积极与质权人(债权人)协
商，通过采取提供保证金、增加/更换新的担保、
进行现金偿还或提前回购等措施，努力避免国恩
股份所持东宝生物股票被行使质权，避免东宝生
物的控股股东发生变更。
4、国恩股份将根据自身资金情况和实际需求行使
东宝生物本次向不特定对象发行可转换公司债券
的认购权，保持控制权稳定。
一、若本企业在本次发行可转换公司债券认购之
日起前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将
不参与本次可转换公司债券的认购，亦不会委托
其他主体参与本次可转债发行认购。
二、若本企业在本次发行可转换公司债券认购之
日起前六个月不存在股票减持情形，本企业将根
据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的
认购，若认购成功则本企业承诺将严格遵守相关
法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换
首次公开发
公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行 2023 年 02 长期 正常
行或再融资 国恩股份 其他承诺
完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可 月 27 日 有效 履行
时所作承诺
转换公司债券。
三、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承
诺的约束。若本企业违反上述承诺直接或间接减
持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公
司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
四、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变
化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
1、本公司/本人承诺将严格执行关于上市公司治
理的各项法律、法规、规章制度，不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益。
首次公开发 国恩股份、 2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填
2023 年 01 长期 正常
行或再融资 王爱国、徐 其他承诺 补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有
月 18 日 有效 履行
时所作承诺 波 关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行
4
可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上
述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公
司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规
定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/
本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/
本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管
理措施。
（二）本次申请解除限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具日，国恩股份严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的
情形。
（三）本次申请解除限售的股东是否存在占用上市公司资金的情形，上市
公司对其是否存在违规担保
截至本核查意见出具日，国恩股份不存在占用公司资金的情形，也不存在公
司对国恩股份违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为 2024 年 6 月 17 日（星期一）；
2、本次可解除限售的股份数量为 65,711,022 股，占公司截至 2024 年 6 月 6
日总股本的比例为 11.07%；
3、本次申请解除限售股份的股东 1 名，为公司控股股东青岛国恩科技股份
有限公司，涉及证券账户总数 1 户；申请解除限售原因：申请解除限售的股份限
售期届满；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
5
单位：股
证券账户 所持限售 本次申请解 本次实际可上市
股东名称 备注
名称 股份数量 除限售数量 流通股份数量
截至本核查意见出具
日，国恩股份所持限
青岛国恩科 青岛国恩科
售股份中 65,711,022
技股份有限 技股份有限 65,711,022 65,711,022 65,711,022
股处于质押状态，该
公司 公司
部分股份解除质押后
即可上市流通
四、本次解除限售股份的上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） （＋，－） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 69,712,222 11.74 -65,711,022 4,001,200 0.67
高管锁定股 4,001,200 0.67 - 4,001,200 0.67
首发后限售股 65,711,022 11.07 -65,711,022 - -
二、无限售流通股 523,892,014 88.26 65,711,022 589,603,036 99.33
三、总股本 593,604,236 100.00 - 593,604,236 100.00
注：上表数据根据公司截至 2024 年 6 月 6 日的股本结构填写，由于公司可转债处于转
股期，本次解除限售的股份上市流通前公司股本仍可能发生变化，公司股本变动的实际情况
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：东宝生物本次限售股份上市流通符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份
解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则
和相关股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司对于本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整。保荐机构对本次公司向特定对象发行股票限售股上市流
通事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司
向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
留梦佳 周冰昱
招商证券股份有限公司
2024 年 6 月 12 日
7