飞力达：江苏飞力达国际物流股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）2024-01-16
飞力达 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
证券代码：300240 证券简称：飞力达
江苏飞力达国际物流股份有限公司
Jiangsu Feiliks International Logistics Inc.
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年一月
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飞力达 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“飞力达”）是
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的
资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟实施 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发
行”），本次拟发行的股票数量不超过 4,719.10 万股（含），募集资金不超过
29,400.00 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
东莞飞力达电子元器件集散中心项目
1 80,000.00 29,400.00
（注）
合计 80,000.00 29,400.00
注：2023年5月19日召开公司第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于投资东莞飞
力达电子元器件集散中心项目的议案》，具体内容详见公司于2023年5月19日在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投
资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的公告》（公告编号：2023-034）；2023年6月15日
披露的《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目
的进展公告》（公告编号：2023-038），下同。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求等实际情
况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后
按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以
支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次股票发行的背景
1、面对国际环境日趋复杂，国内经济增长方式加快转变，国内物流行业
保持高速增长
面对国内制造业产业结构调整和产业升级、全球制造业产业链布局调整、
中美贸易摩擦等国际国内复杂多变的社会经济环境，在商品流通活动日趋频繁
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和产业政策大力扶持双重因素推动下，我国物流业整体规模不断扩大，全国社
会物流总额从 2014 年的 213.5 万亿元增加到 2022 年的 347.6 万亿元。
2、保税仓储行业规模不断扩大
自商务部 2012 年 12 月印发《关于促进仓储业转型升级的指导意见》以来，
各地商务部门不同程度地加强了对于仓储业的管理与指导，仓储业的产业规模
继续扩大。
根据中华人民共和国海关总署统计，截至 2022 年末，全国共有海关特殊监
管区域 168 个，其中，保税港区 2 个，综合保税区 156 个，保税区 8 个，出口
加工区 1 个，珠澳跨境工业区（珠海园区）1 个。
2014-2022 年，中国综合保税区进出口总额整体呈上升趋势。2022 年，我
国综合保税区进出口额为 65,643.18 亿元人民币，同比增长 11.4%，出口额为
37,061.44 亿元人民币，同比增长 14.2%，进口额为 28,581.74 亿元人民币，同比
增长 7.9%。未来，随着电子商务、跨境业务的爆发式增长，仓储需求仍将持续
增长。
（二）本次股票发行的目的
1、增强公司总体实力，为业务发展提供有力支持
本次向特定对象发行将为公司进一步发展业务提供资金保障，公司盈利能
力和抗风险能力将得到增强；公司的主营业务收入和净利润将提升，总资产、
净资产规模将进一步增加，公司财务状况和财务结构会得到进一步的优化与改
善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，实现全体股东利益的最
大化。
2、强化公司在供应链仓储的领先地位，持续加强与客户之间的业务黏性
本次项目的实施将进一步增加公司与客户在业务方面的黏性，体现公司数
字化智能化建设的落地与实施，打造出制造行业与管理水平的标杆，同时，将
增加公司在供应链管理领域的布局，为公司后续逐步开拓供应链服务市场提供
有力的支撑，进而增加公司未来新的盈利增长点。
3、优化资本结构，满足未来业务发展资金需求
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公司通过银行借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力
提供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，降低了公
司的盈利水平。本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利
于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，公司将会进一步优化产品结构、提升研
发能力、增强资金实力，为公司长期可持续发展夯实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募集资金投资项目均为资本性支出，需要长期资金支持
本次发行募集资金投资于东莞飞力达电子元器件集散中心项目。该募投项
目在提升公司的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步
提高公司的综合竞争力。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，
因此公司需要长期资金支持。
2、公司通过银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资
金投资项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率
进一步攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的财务费用将会降低公司的
整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、本次发行符合公司的发展需求
选择股权融资方式将有利于公司保持稳健的资本结构、增强资金实力，有
效控制经营风险和财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次募集资金投资
项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步增强公司的核心竞争力。随着公
司业务规模的扩大，公司净利润有望实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收
益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。因此以简易程序向特定
对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式。
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综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为厦门建发股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基
金管理有限公司、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资
基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 63 号私募证券投资基金、上海宁
泉资产管理有限公司-宁泉致远 18 号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有
限公司-宁泉致远 40 号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致
远 60 号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 55 号私募证
券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 45 号私募证券投资基金，
不超过 35 名特定对象，所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本
次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称《注册管理办法》）等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为厦门建发股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基
金管理有限公司、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资
基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 63 号私募证券投资基金、上海宁
泉资产管理有限公司-宁泉致远 18 号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有
限公司-宁泉致远 40 号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致
远 60 号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 55 号私募证
券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 45 号私募证券投资基金，
不超过 35 名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
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金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行定价基准日为发行期首日，即 2024 年 1 月 2 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.23 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定。本次发行已经公司第五届董事会第十八次会议、第六
届董事会第二次会议、第六届董事会第六次会议审议通过，且公司 2022 年年度
股东大会已授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
上述董事会及股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
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本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件：
（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市
公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，
具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形：
公司不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
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行为。
3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条、第二
十八条关于适用简易程序的规定：
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
5、公司不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三
十五条规定不得适用简易程序的情形：
公司不存在以下情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施
或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。
6、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
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利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。
（4）根据本次发行竞价结果，公司本次拟发行股票数量为不超过 4,719.10
万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
（5）发行人本次募集资金用于东莞飞力达电子元器件集散中心项目，均为
资本性支出，因此，非资本性支出未超过募集资金总额的 30%。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上
市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 18 号》
等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式
亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第十八次会议、2022 年年度股东大会、第
六届董事会第二次会议及第六届董事会第六次会议审议通过。董事会、股东大
会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所
处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快
实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行的最终发
行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
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综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法
规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了
认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行做出了承诺。具体如下：
（一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提
如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2024 年 3 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核批
准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 29,400.00
万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为 4,719.10 万股。根据本次
发行方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本 37,077.02
万股的 30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
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本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定；
（4）公司 2023 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 4,168.93 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 869.91 万元（未经审计）。
假设公司经营情况不存在重大变化，年化计算后，公司 2023 年度归属于母公司
所有者的净利润为 5,558.57 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 1,159.88 万元；假设 2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为增长 10%、与 2023 年持
平、减少 10%三种情形（该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）不考虑公司 2024 年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利
润分配事项；
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响。未考虑公司公积金转增股本、分红等其
他对股份数有影响的因素；
（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
2023 年度/2023 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 37,077.02 37,077.02 41,796.12
本次发行募集资金总额（万元） 29,400.00
本次发行数量上限（万股） 4,719.10
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2023 年度/2023 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
假设情形 1：2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,558.57 6,114.43 6,114.43
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
1,159.88 1,275.87 1,275.87
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.03 0.03 0.03
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.03 0.03 0.03
/股）
假设情形 2：2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润与 2023 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,558.57 5,558.57 5,558.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
1,159.88 1,159.88 1,159.88
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.03 0.03 0.03
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.03 0.03 0.03
/股）
假设情形 3：2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,558.57 5,002.72 5,002.72
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
1,159.88 1,043.89 1,043.89
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.03 0.03 0.02
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.03 0.03 0.02
/股）
注 1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
注 2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
注 3：截至本公告出具日，公司总股本为 37,077.02 万股，因公司 2019 年股票期权激励计
划目前处于第二个行权期，公司发行前总股本可能发生变化。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，
且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，
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若公司经营状况未能够实现明显提升，公司每股收益等指标将存在被摊薄的风
险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使
用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在
被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，
不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资
者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险
和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目
推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施
提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的
具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行
业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次发行募集资金投资项
目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，进一步提升公司竞争优势，提升
可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司
经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
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中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理
办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确
的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规
定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结
合自身实际情况制定了公司《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人
员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
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2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
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（以下无正文）
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董事会
2024 年 1 月 15 日
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