飞力达：关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告2024-12-21
证券代码：300240 证券简称：飞力达 编号：2024-083
江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月
20 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修
订<公司章程>的议案》。同意公司根据实际情况变更注册资本修订《公司章程》
中的相应条款，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
鉴于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期已于 2024 年 11 月 14 日期
限届满，激励对象在第二个行权期内共自主行权 2,408,200 份，公司总股本由
369,154,750 股变更为 371,562,950 股，公司注册资本将由 36,915.475 万元变
更为 37,156.295 万元。公司需对《公司章程》中有关股份总额及注册资本相关
内容进行修订。
二、《公司章程》修订情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等
相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，及此次注册资本、公司类型变更的
情况，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订条款对照表如下（注：
下文斜体加粗部分为修订内容）
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为 36,915.475 万 第六条 公司注册资本为 37,156.295 万元人民
元人民币。 币。
第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为
第十九条 公司的股份总数为 371,562,950 股，
369,154,750 股，全部为普通股。其中
全部为普通股。其中 27,000,000 股为公开募集；
27,000,000 股为公开募集；4,909,000 股
7,317,200 股 为 向 激 励 对 象 定 向 募 集 ；
为向激励对象定向募集；257,245,750 股
257,245,750 股为公积金转增股本。
为公积金转增股本。
修改前 修改后
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 临时股东会，独立董事提议召开的，应当事先经
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 数同意 。对独立董事要求召开临时股东会的提
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
会的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 应当就其过去一年的工作向股东会作出报告；每
东大会作出报告；每名独立董事应当作出 名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
述职报告。 职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董
事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度
股东会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
公司董事候选人、独立董事候选人、监事 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人
候选人提名方式和程序： 提名方式和程序：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方 （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程
式和程序 序
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以
东可以以书面形式向董事会提名推荐董 以书面形式向董事会提名推荐董事候选人，由本
事候选人，由本届董事会进行资格审查 届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股
后，形成书面提案提交股东大会选举。 东会选举。
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立
独立董事候选人，并以董事会决议形式形 董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提
成书面提案，提交股东大会选举。 案，提交股东会选举。
3、单独或合并持有公司 1%以上股份的股 3、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以
东可以提名推荐公司独立董事候选人，由 提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进
本届董事会进行资格审查后，形成书面提 行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。
案提交股东大会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候 委托其代为行使提名独立董事的权利。
选人，并以监事会决议形式形成书面提 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，
案，提交股东大会选举。 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东会
（二）关于监事候选人提名方式和程序 选举。
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股 （二）关于监事候选人提名方式和程序
东可以以书面形式向监事会提名推荐监 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以
事候选人，由本届监事会进行资格审查 以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本
后，形成书面提案提交股东大会选举。 届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人， 东会选举。
并以监事会决议形式形成书面提案，提交 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以
股东大会选举。 监事会决议形式形成书面提案，提交股东会选
3、监事会中的职工代表监事由公司职工 举。
通过职工代表大会或职工大会民主选举 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职
修改前 修改后
产生。 工代表大会或职工大会民主选举产生。
（三）关于董事、监事选举提案的形成和 （三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方
提交方式与程序 式与程序
1、董事会对于被提名推荐的董事、监事 1、董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，
候选人，应当立即征询被提名人是否同意 应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、
成为候选董事、监事的意见。 监事的意见。
2、董事会对有意出任董事、监事的候选 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应
人，应当要求其在股东大会召开之前作出 当要求其在股东会召开之前作出书面承诺，表明
书面承诺，表明其同意接受提名和公开披 其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，
露其本人的相关资料，保证所披露的本人 保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证
资料的真实性和完整性，保证当选后能够 当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
依法有效的履行董事或监事职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，
3、董事会对于接受提名的董事、监事候 应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东
选人，应当尽快核实了解其简历和基本情 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
况，并向股东公告候选董事、监事的简历 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情
和基本情况。 况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提
4、董事会根据对候选董事、监事简历和 交股东会选举决定。
基本情况的核实了解及提名人的推荐，形 股东会选举两名以上非独立董事、独立董事
成书面提案提交股东大会选举决定。 或监事时实行累积投票制度。
股东大会选举两名以上董事或监事时实 所谓累积投票制是指公司股东会选举董事
行累积投票制度。 或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事
所谓累积投票制是指公司股东大会选 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
举董事或监事时，有表决权的每一股份拥 可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给
有与应选董事或者监事人数相同的表决 一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董
权，股东拥有的表决权可以集中使用。股 事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数
东拥有的表决权可以集中投给一个董事 不得超过其拥有的总票数。
或监事候选人，也可以分散投给几个董事 公司采用累积投票制选举公司董事、监事的
或监事候选人，但每一股东所累计投出的 表决办法：
票数不得超过其拥有的总票数。 （一）公司股东会表决选举董事（包括独立董
当选董事、监事须获得出席股东大会股 事）、监事时，每位股东享有的投票表决权等于
东所持有效表决权二分之一以上股份数 股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监
的赞成票。对于获得超过出席股东大会股 事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有
东所持有效表决权二分之一以上赞成票 权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票
数的董事或监事候选人，根据预定选举的 份数。
董事或监事名额，按照得票由多到少的顺 （二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票
序具体确定当选董事或监事。 权集中投给一位董事或监事候选人，也可以分别
公司采用累积投票制选举公司董事、 投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名
监事的表决办法： 董事或监事候选人名下注明其投入的投票权数；
（一）公司股东大会表决选举董事（包括 对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下
独立董事）、监事时，每位股东享有的投 注明零投票权数。
票表决权等于股东所持有的股份数乘以 （三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东
拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股 持有的投票权总数，则选票有效，股东投票应列
东在行使投票表决权时，有权决定对某一 入有效表决结果。
董事、监事候选人是否投票及投票份数。 （四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过
（二）股东在填写选票时，可以将其持有 其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不
的投票权集中投给一位董事或监事候选 列入有效表决结果。
修改前 修改后
人，也可以分别投给数位董事或监事候选 （五）投票表决结束，由股东会确定的监票和计
人，并在其选定的每名董事或监事候选人 票人员清点计算票数，并公布每位董事和监事候
名下注明其投入的投票权数；对于不想选 选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得
举的董事或监事候选人应在其名下注明 票数额，确定董事或监事人选。
零投票权数。 （六）当选董事、监事须获得出席股东会股东所
（三）如果选票上表明的投票权数没有超 持有效表决权过半股份数的赞成票。股东会对于
过股东持有的投票权总数，则选票有效， 获得出席股东会股东所持有效表决权过半数赞
股东投票应列入有效表决结果。 成票的董事或监事候选人，依照预定选举的董事
（四）如果在选票上，股东行使的投票权 或监事的人数和各位董事或监事候选人的有效
数超过其持有的投票权总数，则选票无 得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选
效，股东投票不列入有效表决结果。 董事或监事。
（五）投票表决结束，由股东大会确定的 （七）如果获得出席股东会股东所持有效表决权
监票和计票人员清点计算票数，并公布每 过半数赞成票的候选董事或监事的人数超过预
位董事和监事候选人的得票情况。依照各 定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序
董事、监事候选人的得票数额，确定董事 没有被选到的董事或监事候选人，即为未当选。
或监事人选。 （八）如果董事或监事候选人全部或部分没有获
（六）当选董事、监事须获得出席股东大 得出席股东会股东所持有效表决权过半数赞成
会股东所持有效表决权二分之一以上股 票，致使当选董事或监事的人数没有达到预定的
份数的赞成票。股东大会对于获得超过出 选举人数，则本次股东会不再选举，由下次股东
席股东大会股东所持有效表决权二分之 会补选。
一以上赞成票数的董事或监事候选人，依 （九）如果出现获得出席股东会股东所持有效表
照预定选举的董事或监事的人数和各位 决权过半数赞成票的董事或监事候选人的得票
董事或监事候选人的有效得票数，按照得 数相同，且超过预定选举的董事或监事人数情
票由多到少的顺序依次确定当选董事或 况，则本次股东会不再选举，公司应将该等董事、
监事。 监事候选人提交下一次股东会进行选举。
（七）如果获得出席股东大会股东所持有
效表决权二分之一以上赞成票的候选董
事或监事的人数超过预定选举的人数，对
于按照得票数由多到少的顺序没有被选
到的董事或监事候选人，即为未当选。
（八）如果董事或监事候选人全部或部分
没有获得出席股东大会股东所持有效表
决权二分之一以上赞成票数，致使当选董
事或监事的人数没有达到预定的选举人
数，可对未获得出席股东大会股东所持有
效表决权二分之一以上赞成票数的董事
或监事候选人进行第二次投票选举；如果
在第二次投票中选出获得出席股东大会
股东所持有效表决权二分之一以上赞成
票数的董事或监事候选人，根据尚需选定
的董事、监事人数，按照各候选人得票由
多到少的顺序依次确定当选董事或监事；
如果没有产生获得出席股东大会股东所
持有效表决权二分之一以上赞成票数的
董事或监事候选人，或产生的候选人数不
能满足预定选举的名额，则本次股东大会
修改前 修改后
不再选举，由下次股东大会补选。
（九）如果出现获得出席股东大会股东所
持有效表决权二分之一以上赞成票数的
董事或监事候选人的得票数相同，且超过
预定选举的董事或监事人数情况，则需按
照本条有关规则进行第二次投票选举；如
果经过第二次投票选举仍然没有完成预
定选举的董事或监事，则本次股东大会不
再选举，由下次股东大会补选。
（十）如果一次股东大会经过两次投票选
举后，仍然无法选出本章程规定的相应类
别和名额的董事或监事，本次股东大会不
再投票选举，应安排下次股东大会进行选
举。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本
股或资本公积转增股本提案的，公司应当 公积转增股本提案的，或董事会根据年度股东会
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
案。 体方案后，公司应当在 2 个月内实施具体方案。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第九十九条 非独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议、独立董事连续三次未亲自 席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会
出席董事会会议的，也不委托其他董事出 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
席董事会会议，视为不能履行职责，董事 予以撤换。
会应当建议股东大会予以撤换。董事违背 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也
忠实义务或勤勉义务，董事会有权建议股 不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应
东大会予以撤换。 当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。董事违背忠实义务或勤
勉义务，董事会有权建议股东会予以撤换。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
作； (二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 或其他证券及上市方案；
损方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 托理财、关联交易等事项；
方案； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (十)选举或罢免公司董事长；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 据总裁的提名，聘任或者解聘公司除董事会秘书
(九)决定公司内部管理机构的设置； 以外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
修改前 修改后
(十)选举或罢免公司董事长； 奖惩事项；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 (十二)制订公司的基本管理制度；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 (十三)制订本章程的修改方案；
除董事会秘书以外的其他高级管理人员， (十四)制订公司股权激励计划方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十五)管理公司信息披露事项；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十六)向股东会提请聘请或更换为公司审计的
(十三)制订本章程的修改方案； 会计师事务所；
(十四)制订公司股权激励计划方案； (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
(十五)管理公司信息披露事项； 工作；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公 (十八)拟定董事报酬方案；
司审计的会计师事务所； (十九)拟定独立董事津贴标准；
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查 (二十)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
总裁的工作； (二十一)法律、行政法规、部门规章、本章程或
(十八)拟定董事报酬方案； 公司证券监管机构授予的其他职权。
(十九)拟定独立董事津贴标准； 公司董事会应当设立审计委员会，并可根据需要
(二十)决定公司职工的工资、福利、奖惩 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
方案； 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
(二十一)法律、行政法规、部门规章、本 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
章程或公司证券监管机构授予的其他职 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
权。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
公司董事会应当设立审计委员会，并可根 应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集
关专门委员会。专门委员会对董事会负 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
责，依照本章程和董事会授权履行职责， 工作规程，规范专门委员会的运作。
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十八条 有下列情形之一的，可 第一百一十八条 有下列情形之一的，可以召开
以召开董事会临时会议： 董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上董事提议； （二）1/3 以上董事提议；
（三）监事会提议。 （三）监事会提议；
董事长应当自接到提议后 10 日内召集和 （四）过半数独立董事提议。
主持董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董
事会临时会议。
第一百五十七条 公司分配当年税后利 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
公积金。公司法定公积金累计额为公司注 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
修改前 修改后
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 持股比例分配的除外。
本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
和提取法定公积金之前向股东分配利润 反规定分配的利润退还公司。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司的利润分配原则为：
公司。 （一）同股同权同利；
公司的利润分配原则为： （二）按照股东持有的股份比例分配利润；
（一）同股同权同利； （三）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）按照股东持有的股份比例分配利 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的
润； 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在
（三）公司持有的本公司股份不参与分配 综合考虑公司的发展战略和实际经营需要的基
利润。 础上，实行科学、合理、持续、稳定的利润分配
公司实施积极的利润分配政策，重视对投 政策。
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 （一）公司的利润分配政策
续发展。公司在综合考虑公司的发展战略 1.公司在存在年度盈利和盈利积累的情况下，应
和实际经营需要的基础上，实行科学、合 合理平衡公司战略发展、正常经营和回报股东的
理、持续、稳定的利润分配政策。 关系，给予投资者合理的投资回报，保持公司利
（一）公司的利润分配政策 润分配政策的连续性和稳定性。
1.公司在存在年度盈利和盈利积累的情 2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的
况下，应合理平衡公司战略发展、正常经 范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会
营和回报股东的关系，给予投资者合理的 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
投资回报，保持公司利润分配政策的连续 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
性和稳定性。 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
2.公司的利润分配不得超过累计可分配 序，提出差异化的现金分红政策：
利润的范围，不得损害公司持续经营能 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
力。公司董事会应当综合考虑所处行业特 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 分配中所占比例最低应达到 80%；
以及是否有重大资金支出安排等因素，区 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
分下列情形，并按照本章程规定的程序， 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
提出差异化的现金分红政策： 分配中所占比例最低应达到 40%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
红在本次利润分配中所占比例最低应达 分配中所占比例最低应达到 20%；
到 80%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 的，可以按照前款第三项规定处理。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
红在本次利润分配中所占比例最低应达 利除以现金股利与股票股利之和。
到 40%； 3.公司可根据实际盈利情况进行年度或年度中
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 期现金分红。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 4.公司任意连续三年以现金方式累计分配的利
红在本次利润分配中所占比例最低应达 润不少于该连续三年母公司实现的年均可分配
到 20%； 利润的 30%。
修改前 修改后
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 5.公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是
出安排的，可以按照前项规定处理。 公众投资者、独立董事的意见制订或调整股东投
3.公司可根据实际盈利情况进行年度或 资回报规划。
年度中期现金分红。 6.董事会未作出现金利润分配预案或作出的利
4.公司任意连续三年以现金方式累计分 润分配方案中不含现金分红时，董事会就不进行
配的利润不少于该连续三年母公司实现 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
的年均可分配利润的 30%。 及预计投资收益等事项进行专项说明 提交股东
5.公司将根据自身实际情况，并结合股东 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
特别是公众投资者、独立董事的意见制订 7．独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
或调整股东投资回报规划，独立董事应当 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
对股东投资回报规划发表独立意见。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
6.董事会未作出现金利润分配预案或作 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
出的利润分配方案中不含现金分红时，董 见及未采纳的具体理由，并披露。
事会就不进行现金分红的具体原因、公司 8.公司董事会、股东会在对公司利润分配政策的
留存收益的确切用途及预计投资收益等 决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公
事项进行专项说明，经独立董事发表意见 众投资者的意见。
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体 （二）公司利润分配的形式
上予以披露。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方
7.公司董事会、股东大会在对公司利润分 式分配股利，公司优先采用现金分红的方式。在
配政策的决策和论证过程中，应当充分考 具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红
虑独立董事和公众投资者的意见。 进行利润分配。
（二）公司利润分配的形式公司可以采取 （三）公司实施现金分配的条件
现金、股票或现金与股票相结合方式分配 1.公司当年年度实现的可分配利润（即公司弥补
股利，公司优先采用现金分红的方式。在 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且
具备现金分红的条件下，公司应当采用现 现金流充足，实施现金分红不会影响公司持续经
金分红进行利润分配。 营；
（三）公司实施现金分配的条件 2.公司聘用的审计机构对公司的该年度财务报
1.公司当年年度实现的可分配利润（即公 告出具标准无保留意见的审计报告；
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
润）为正值且现金流充足，实施现金分红 发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
不会影响公司持续经营； 大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投
2.公司聘用的审计机构对公司的该年度 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
财务报告出具标准无保留意见的审计报 超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
告； （四）公司实施股票或现金与股票相结合方式分
3.公司无重大投资计划或重大现金支出 配的条件公司在经营情况良好，具有成长性，并
等事项发生（募集资金项目除外）。重大 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
投资计划或重大现金支出是指公司未来 匹配、每股净资产的摊薄、发放股票股利有利于
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
买设备的累计支出达到或者超过公司最 分红的条件下，提出股票股利分配预案。
近一期经审计净资产的 30%。 （五）公司利润分配方案的审批程序
（四）公司实施股票或现金与股票相结合 1.公司董事会应当结合公司年度实际盈利、资金
方式分配的条件公司在经营情况良好，具 供需等综合情况制订利润分配预案。
有成长性，并且董事会认为公司股票价格 2.董事会提出和审议现金分红具体方案时，应当
与公司股本规模不匹配、每股净资产的摊 认真研究和充分论证公司现金分红的时机、条件
薄、发放股票股利有利于公司全体股东整 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
体利益时，可以在满足上述现金分红的条 宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
修改前 修改后
件下，提出股票股利分配预案。 红提案，并直接提交董事会审议。
（五）公司利润分配方案的审批程序 3.公司利润分配预案经董事会、监事会通过后提
1.公司董事会应当结合公司年度实际盈 交股东会审议表决。
利、资金供需等综合情况制订利润分配预 4.公司股东会对利润分配方案进行审议并作出
案。 决议。股东会在审议利润分配方案时，应当通过
2.董事会提出和审议现金分红具体方案 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
时，应当认真研究和充分论证公司现金分 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
红的时机、条件和最低比例、调整的条件 中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意
及其决策程序要求等事宜。独立董事可以 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
征集中小股东的意见，提出分红提案，并 上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方
直接提交董事会审议。 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
3.公司独立董事应对利润分配预案发表 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
明确的独立意见。 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市
4.公司利润分配预案经董事会、监事会通 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
过后提交股东大会审议表决。 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
5.公司股东大会对利润分配方案进行审 5.公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公
议并作出决议。股东大会在审议利润分配 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
方案时，应当通过多种渠道主动与股东特 期分红条件和上限制定具体方案后，须在 60 日
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 内完成股利（或股份）的派发事项。
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参 （六）利润分配政策的调整原则
会等方式），充分听取中小股东的意见和 1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 策以及股东会审议批准的现金分红方案。如遇到
公司利润分配方案经股东大会通过后实 战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环
施。 境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司
6.公司股东大会对利润分配方案作出决 自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政
议后，董事会须在股东大会召开后 60 日 策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会
内完成股利（或股份）的派发事项。 做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
（六）利润分配政策的调整原则 证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决
1.公司应当严格执行本章程确定的现金 议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为
分红政策以及股东大会审议批准的现金 股东提供网络投票方式。
分红方案。如遇到战争、自然灾害等不可 2.公司股东会对董事会提交的利润分配政策调
抗力或者公司外部经营环境变化并对公 整方案进行审议表决时，应当经出席股东会的股
司生产经营造成重大影响，或公司自身经 东所持表决权的 2/3 以上通过。
营发生重大变化时，公司可对利润分配政 3.公司调整后的利润分配政策应以符合股东权
策进行调整。公司调整利润分配政策应由 益为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员
董事会做出专题论述，详细论证调整理 会和证券交易所的有关规定；监事会应当对此发
由，形成书面论证报告并经独立董事审议 表审核意见。
后提交股东大会特别决议通过。审议利润 4.公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应
分配政策变更事项时，公司为股东提供网 当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公
络投票方式。2.公司股东大会对董事会提 司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互
交的利润分配政策调整方案进行审议表 动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分
决时，应当经出席股东大会的股东所持表 配政策的意见。
决权的 2/3 以上通过。 （七）监事会应对董事会和管理层执行公司利润
3.公司调整后的利润分配政策应以符合 分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
股东权益为出发点，且不得违反中国证券 行监督。
监督管理委员会和证券交易所的有关规
修改前 修改后
定；独立董事、监事会应当对此发表审核
意见。
4.公司利润分配政策的论证、制定和修改
过程应当充分听取独立董事和社会公众
股东的意见，公司应通过投资者电话咨
询、现场调研、投资者互动平台等方式听
取有关投资者关于公司利润分配政策的
意见。
（七）监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
第一百五十九条 公司股东大会对利润 删除
分配方案作出同意分配的决议后，公司董
事会应当在股东大会结束后 60 日内实施
并完成利润分配事宜。
第一百六十三条 公司应当聘用取得 第一百六十二条 公司应当聘用取得“从事证
“从事证券相关业务资格”的会计师事 券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
务所进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 务，公司与相关会计师事务所签订审计业务约定
以续聘。 书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务 第一百六十三条 公司选聘或解聘会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 所应当经董事会审计委员会审议同意后、经董事
东大会决定前委任会计师事务所。 会、股东会审议通过后选聘。未经公司董事会、
股东会审议批准，公司不得聘请会计师事务所开
展审计业务。
注： 如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本次章程修订后的条款序号依次顺延或
递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
本次章程修订全文中涉及“股东大会”的表述均改为“股东会”，其他条款
不变，继续有效，本次修订章程事宜由2025年第一次临时股东会审议通过后生效。
公司董事会提请股东会授权董事长及其指定人员办理相关工商变更事宜，本次修
订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会
2024年12月20日
