瑞丰光电：股东会议事规则2024-07-17
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
股东会议事规则
二○二四年七月
目录
第一章 总则 .......................................................................................................................... 2
第二章 股东的权利与义务 .................................................................................................. 2
第三章 股东会职权 .............................................................................................................. 6
第四章 股东会召开方式 ...................................................................................................... 7
第五章 股东会召集程序 ...................................................................................................... 8
第一节 股东会的召开 ................................................................................................... 8
第二节 临时股东会的召开 ........................................................................................... 8
第三节 召开临时股东会的办理程序 ........................................................................... 8
第四节 股东会会议通知 ............................................................................................. 10
第五节 会议登记 ......................................................................................................... 11
第六节 股东会的会务筹备 ......................................................................................... 12
第七节 股东会的安全措施 ......................................................................................... 13
第六章 股东会议事程序 .................................................................................................... 13
第一节 股东会提案 ..................................................................................................... 13
第二节 临时提案的提出方式及程序 ......................................................................... 14
第三节 某些具体提案的要求 ........................................................................................ 15
第四节 股东会会议进行的步骤 .................................................................................... 15
第五节 股东会表决和决议 ............................................................................................ 16
第六节 会议记录 ............................................................................................................ 20
第七章 股东会决议的执行 .................................................................................................... 20
第八章 股东会会议资料的存档 ............................................................................................ 21
第九章 附则 ............................................................................................................................ 21
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第一章 总则
第一条 为保证深圳市瑞丰光电子股份有限公司(以下简称公司)股东会的正常秩
序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》及《深
圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、法规、
规范性文件之规定，制定本规则。
第二条 公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。
第三条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各
项规定，认真、按时组织好股东会；公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开
和依法行使职权。
第二章 股东的权利与义务
第四条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人和非法人组织。所有股东享
有平等的权利并承担相应的义务。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的
基本权益。
第五条 公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权查阅公司及全
资子公司会计账簿、会计凭证；
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其它权利。
第七条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者资料时，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
股东按照前条所述规定查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司或全资子公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民
法院提起诉讼。股东查阅前述会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行；股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息以及《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第八条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第九条 股东依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。公司建立和
股东沟通的有效渠道。
第十条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权向人民法院
申请认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
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第十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前三款的规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
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利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，或其持有的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者
出现强制过户风险，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十五条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十六条 公司股东及其关联企业与公司之间的关联交易应当遵循所签订的协议，
协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、权利义务、违
约责任等条款。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行等事项予以披露。
第十七条 公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预公司的生产经营。
关联交易活动应遵循商业原则,做到公正、公平、公开，并要充分披露已采取或将采取
的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准，公司应对此予以披露。
第十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法
权益的决定。
第十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。
第二十条 控股股东应通过向公司股东会派出股权代表行使股东权利，股权代表按
照该控股股东的决定在股东会上行使投票权。
第二十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法
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规、《公司章程》规定的程序，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行
批准手续，不得越过股东会任免董事，也不得越过董事会任免公司的高级管理人员。
第二十二条 公司的重大决策，应由股东会依法作出。控股股东、实际控制人及其
关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股
东的合法权益。控股股东不得利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外
的责任。
第二十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立
承担责任和风险。
第二十四条 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的应通过股东会等规定的
程序，并应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。公司的高级管理人员在控股股东
或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
第二十五条 控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部
门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向公司及其下属机构下达有关经营情
况的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。
第三章 股东会职权
第二十六条 股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议需股东会审议的关联交易，包括但不限于：
1、公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产或提供担保除外）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
2、为关联人提供担保。
（十三）公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准《公司章程》第四十二条规定的对外担保事项；
（十五）审议批准《公司章程》第一百一十条所规定的需报股东会审议的交易事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议批准变更募集资金用途；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的
其它事项。
第四章 股东会召开方式
第二十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
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第二十八条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五章 股东会召集程序
第一节 股东会的召开
第二十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度
股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第二节 临时股东会的召开
第三十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其它情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
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第三节 召开临时股东会的办理程序
第三十一条 董事会提议召集临时股东会的，应按公司召开股东会的程序办理。
公司独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
（一）对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
（二）对于监事会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
（三）对于单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
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中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
第三十二条 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）可以自行召集和主持。提议股东决定自行召开临时股东会的，应当书
面通知董事会，发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召
开股东会的请求；
(二) 会议地点应当为公司所在地。
第三十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会及董事会秘书应切
实履行职责。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序
应当符合以下规定：
(一) 会议由召集人推举代表主持；
(二) 董事会应当聘请律师，按照本规则的规定，出具法律意见；
(三) 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第三十四条 股东会不得对通知中未列明的事项或不符合本规则第四十六条规定
的提案作出决议。
第四节 股东会会议通知
第三十五条 股东会召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东
会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会
通知中明确披露相关情况援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公
告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应
当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的
前提进行特别提示。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意
见及理由。
第三十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。
股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后
的召开会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五节 会议登记
第三十七条 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。股东出席
股东会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。
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第三十八条 股东会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。股东委托他人出席
股东会的应签署授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托
人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
每一位股东只能委托一人为其代理人。
第三十九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委
托书及出席人身份证；
（二）个人股东：本人身份证、持股证明；如委托代理人出席，则应提供个人股东
身份证复印件、持股证明、授权委托书、代理人身份证。
（三）非法人股东：应由该非法人组织负责人或负责人委托的代理人出席会议。该
非法人组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该非法人组织负责人依法出具
的书面委托书。
授权委托书至少应当备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六节 股东会的会务筹备
第四十条 股东会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责。股东会
的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方式和途
径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。
第四十一条 股东会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，组织公司
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相关人员完成，并在股东会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员和公
司聘请的律师。
第七节 股东会的安全措施
第四十二条 股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第四十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六章 股东会议事程序
第一节 股东会提案
第四十四条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股
东会应当对具体的提案作出决议。
第四十五条 董事会提出股东会提案，决定股东会议题，应该符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
第四十六条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会职责范
围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
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（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
第四十七条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并按规
定将有关提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当
完整，不能只列出变更的内容。
第二节 临时提案的提出方式及程序
第四十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案不存在本规则第
四十六条第二款规定的情形，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容临时提案的内容。
召集人认定临时提案存在本规则第四十六条第二款规定的情形，进而认定股东会不得对
该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案的
内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相
关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意
见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确
意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。
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股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第三节 某些具体提案的要求
第四十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情
况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应
当在发出股东会通知时一并公告资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第五十条 董事会应当在审议年度报告的同时审议利润分配方案，并作为年度股东
会的提案。公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时
披露方案的具体内容。
第五十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会
提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会
说明原因。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务
所应当向股东会说明公司有无不当情形。
第五十二条 董事、监事候选人提案的方式和程序为：
（一）董事候选人由上届董事会、占普通股总股份百分之一或以上的股东单独或联
合提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会、占普通股总股份百分之一或以上的股
东单独或联合提出。
（二）董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历和基本情况，被提名人有无
《公司法》第一百七十八条规定情形的声明。
第四节 股东会会议进行的步骤
第五十三条 股东会会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东会会议开始；
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（二）会议主持人向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比率；
（三）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会股东
总人数的过半数同意通过）；
（四）逐个审议股东会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论（按一个议案
一讨论的顺序进行）；
（五）会议主持人宣布休会进行表决；
（六）会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对表决单进行收集并进行票数统
计；
（七）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
（八）会议主持人宣读股东会决议；
（九）律师宣读所出具的股东会法律意见书；
（十）会议主持人宣布股东会会议结束。
第五节 股东会表决和决议
第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
第五十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由
出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，
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应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第五十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第五十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）《公司章程》及其附件的修改；
（四）公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者向他人提供担保的金额超过最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
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在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
其中前款第（六）项、第（十）项所述提案，还应当经出席会议的除上市公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复
的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
董事会应当向股东公开候选董事、监事的简历、基本情况及相关监管机构要求的事
项。
因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上的股东，可提出董事候选人、
监事候选人。
由本公司职工代表担任的监事由本公司职工代表大会选举产生。
股东会审议董事、监事选举的提案时，应当对每个董事候选人和监事候选人逐个表
决。
第五十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案采用记名投票方式逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得
对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、
监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东会做出通过有关董事、监事选举议案决议
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之日就任。
第六十条 临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。临时股
东会审议通知中列明的提案内容时，对涉及到《公司章程》所列事项的提案内容不得进
行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第六十一条 股东应按要求认真填写表决票，对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认
或未投票的，视为该股东投弃权票，其所代表的股份计入该项表决有效票总数内。
股东会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他
简易表决方式。
第六十二条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的
股份不计入该项表决有效票总数内。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口
头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相
关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
关联股东回避表决时，其所议事项由出席会议的其他有表决权的非关联股东过半数
通过方为有效。
第六十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十四条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。
第六十五条 监票人应当在表决统计表上签名。
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第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决的结果
宣布提请股东会表决的议案是否通过。
第六十八条 大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份
数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。
第六十九条 公司召开股东会，董事会应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六节 会议记录
第七十条 股东会的会议记录由董事秘书负责。
第七十一条 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
股东会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，
并应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料作为公司档案一并保存。
第七章 股东会决议的执行
第七十二条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责
分工责成公司高级管理人员具体实施承办；股东会决议要求监事会实施的事项，直接由
监事会召集人组织实施。
第七十三条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。监事会实施的事项，由
监事会向股东会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第七十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董事
会应当在股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第八章 股东会会议资料的存档
第七十五条 每次股东会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文件盒装上，
依每次股东会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由董事会秘书进行集中保管。股东会
资料的保管期限为十年。
第九章 附则
第七十六条 本规则所称“以上”、“以内”含本数，“不足”、“多于”不含本数。
第七十七条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规
定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定
执行。
规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、
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法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第七十九条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。
第八十条 本规则的解释权属于董事会。
第八十一条 本规则经股东会批准之日起生效。
本规则自生效日起，即成为规范公司股东会、股东、董事、监事、总经理及其他高
级管理人员的具有法律约束力的文件。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
二○二四年七月
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