瑞丰光电：章程修订对照表2024-07-17
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
公司章程修订对照表
(经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司 2024 年第二次临时股东大会审议)
原条款 修订后的条款
第一章 总则
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
685,051,103 元 686,211,103 元
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
购的股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为 685,051,103 第二十条 公司股份总数为 686,211,103
股，均为普通股。 股，均为普通股，每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司不得为他人取得本公
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保以及其他财务资助，公司实施员工持股计
股份的人提供任何资助。 划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第 二 十四 条 公司不 得收购本 公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
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并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
可转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
权益所必需。 必需。
第三节 股份转让
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第 二 十九 条 发起人 持有的 本公司 股 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十三条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
应的表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
议、监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分 （七）对股东会做出的公司合并、分立决
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）连续 180 日以上单独或者合计持有
章程规定的其他权利。 公司 3%以上股份的股东有权查阅公司及全资
子公司会计账簿、会计凭证；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 要求予以提供。
股东按照前条所述规定查阅公司及全资
子公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司或全资子公司合法利益，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民法
院提起诉讼。股东查阅前述会计账簿、会计
凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行；股东及其委托的会计师事
务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息以及《证券法》
等法律、行政法规的规定。
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第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 求董事会向人民法院提起诉讼。
讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 规定向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 公司全资子公司的董事、监事、高级管
款的规定向人民法院提起诉讼。 理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前三款的规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
…… 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
……
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会
大会: 会议:
（一） 董事人数不足《公司法》规定人 （一） 董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。临时提案不存在第 案并书面提交召集人。临时提案不存在第五十
五十三条第二款规定的情形，召集人应当在 三条第二款规定的情形，召集人应当在收到提
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告提出临
公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持 时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增
股比例和新增提案的具体内容。召集人认定 提案的具体内容。召集人认定临时提案存在第
临时提案存在第五十三条第二款规定的情 五十三条第二款规定的情形，进而认定股东会
形，进而认定股东大会不得对该临时提案进 不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应
行表决并做出决议的，应当在收到提案后两 当在收到提案后两日内公告相关股东临时提
日内公告相关股东临时提案的内容，并说明 案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法
做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘 合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出 合法合规性出具法律意见书并公告。
具法律意见书并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行
召集人根据规定需对提案披露内容进行 补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关
补充或更正的，不得实质性修改提案，且相 补充或更正公告应当在股东会网络投票开始
关补充或更正公告应当在股东大会网络投票 前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书
开始前发布，与股东大会决议同时披露的法 中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正
律意见书中应当包含律师对提案披露内容的 是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
补充、更正是否构成提案实质性修改出具的 对提案进行实质性修改的，有关变更应当
明确意见。 视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行
对提案进行实质性修改的，有关变更应 表决。
当视为一个新的提案，不得在本次股东大会 股东会通知中未列明或不符合本章程第
上进行表决。 五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
股东大会通知中未列明或不符合本章程 做出决议。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并做出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东会的通知包括以下内
内容: 容:
（一）会议的时间、地点、方式和会议 （一）会议的时间、地点、方式和会议期
期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日； （五）网络或其他方式的表决时间及表决
（五）网络或其他方式的表决时间及表 程序；
决程序； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 存在股东需在股东会上回避表决或者承
存在股东需在股东大会上回避表决或者 诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通
承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东 知中明确披露相关情况援引披露股东需回避
大会通知中明确披露相关情况援引披露股东 表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同
需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关 时应当就该等股东可否接受其他股东委托进
公告，同时应当就该等股东可否接受其他股 行投票作出说明，并进行特别提示。
东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。 在一次股东会上表决的提案中，一项提案
在一次股东大会上表决的提案中，一项 生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在
提案生效是其他提案生效的前提的，召集人 股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案
应当在股东大会通知中明确披露，并就作为 表决通过是后续提案表决结果生效的前提进
前提的提案表决通过是后续提案表决结果生 行特别提示。
效的前提进行特别提示。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 由。
的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会网络或其他方式投票的开始时 不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大 午 3:00。
会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不少于两个工作日且不多于七个工作日。股
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 权登记日一旦确认，不得变更。
不得变更。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
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第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，如设 长不能履行职务或不履行职务时，如设副董事
副董事长的，由副董事长（公司有两位或两 长的，由副董事长（公司有两位或两位以上副
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履 主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务或者不履行职务，或者公司未设副董 行职务，或者公司未设副董事长的，由半数以
事长的，由半数以上董事共同推举的一名董 上董事共同推举的一名董事主持。
事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会 人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行
召集人主持。监事会召集人不能履行职务或 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 主持。
一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推 表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 人担任会议主持人，继续开会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
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第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东会以特别
别决议通过: 决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算 （二）公司的分立、合并、解散和清算或
或者变更公司形式； 者变更公司形式；
（三）本章程及其附件的修改； （三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市； （六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优 （七）发行股票、可转换公司债券、优先
先股以及中国证监会认可的其他证券品种； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本； （八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组； （九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回公司 （十）公司股东会决议主动撤回公司股票
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深
再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其 圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易
他交易场所交易或转让； 场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定 （十一）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
他事项。 其中前款第（六）项、第（十）项所述提
其中前款第（六）项、第（十）项所述 案，还应当经出席会议的除上市公司董事、监
提案，还应当经出席会议的除上市公司董事、 事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上 司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东 决权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
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第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事 董事会应当向股东提供候选董事、监事的
的简历和基本情况。 简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会有权提出董事候选人。董 （一）董事会有权提出董事候选人。董事
事会根据董事长提出的拟任董事的建议名 会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审
单，审议并做出决议后，将董事候选人提交 议并做出决议后，将董事候选人提交股东会选
股东大会选举。 举。
（二）监事会有权提出监事候选人。监 （二）监事会有权提出监事候选人。监事
事会根据监事会召集人提出的拟由股东代表 会根据监事会召集人提出的拟由股东代表出
出任的监事的建议名单，经审议并做出决议 任的监事的建议名单，经审议并做出决议后，
后，由监事会将由股东代表出任的监事候选 由监事会将由股东代表出任的监事候选人提
人提交股东大会选举； 交股东会选举；
（三）持有或合并持有公司发行在外有 （三）持有或合并持有公司发行在外有表
表决权股份总数 3%以上的股东有权提出董 决权股份总数 1%以上的股东有权提出董事
事和拟由股东代表出任的监事候选人。有权 和拟由股东代表出任的监事候选人。有权提名
提名的股东应按照章程规定的任职资格和人 的股东应按照章程规定的任职资格和人数，向
数，向董事会及监事会提出候选人的名单， 董事会及监事会提出候选人的名单，同时提供
同时提供各候选人的简历和基本情况。 各候选人的简历和基本情况。
董事会应将董事会提出的董事候选人、 董事会应将董事会提出的董事候选人、监
监事会提出的监事会候选人和有权提名的股 事会提出的监事会候选人和有权提名的股东
东提出的董事、监事候选人分别以单独的提 提出的董事、监事候选人分别以单独的提案，
案，提请股东大会审议。公司应在股东大会 提请股东会审议。公司应在股东会召开前披露
召开前披露各候选人的简历和基本情况，保 各候选人的简历和基本情况，保证股东在投票
证股东在投票时对候选人有足够的了解。 时对候选人有足够的了解。
股东大会选举两名及以上董事、监事时 股东会选举两名及以上董事、监事时实行
实行累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
候选董事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
独立董事和非独立董事实行分开选举、 独立董事和非独立董事实行分开选举、分
分开投票。 开投票。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，董事 第九十五条 公司董事为自然人，董事无
无需持有公司股份。有下列情形之一的，不 需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担
能担任公司的董事: 任公司的董事:
（一） 无民事行为能力或者限制民事行 （一） 无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三） 担任破产清算的公司、企业的董 之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三） 担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
完结之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未 令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人因所负数额较大债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合 施，期限未满的；
担任公司董事、监事和高级管理人员，期限 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
尚未届满； 任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
（八）法律、行政法规或部门规章及其 届满；
他规范性文件和深圳证券交易所规定的其他 （八）法律、行政法规或部门规章及其他
情形。 规范性文件和深圳证券交易所规定的其他情
违反本条规定选举、委派董事的，该选 形。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
现本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: 规和本章程，采取措施避免自身利益与公司
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
非法收入，不得侵占公司的财产； 对公司负有下列忠实义务:
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其个 法收入，不得侵占公司的财产；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 名义或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东
（五）不得违反本章程的规定或未经股 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 以公司财产为他人提供担保；
易； （五）直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职 者进行交易，应当就与订立合同或者进行交
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 易有关的事项向董事会或者股东会报告，并
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
类的业务； 通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 接或者间接控制的企业，以及与董事有其他
己有； 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
（八）不得擅自披露公司秘密； 行交易，适用前述规定；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）不得利用职务便利，为自己或他人
益； 谋取本应属于公司的商业机会。但是，有下
（十）法律、行政法规、部门规章及本 列情形之一的除外：1.向董事会或者股东会报
章程规定的其他忠实义务。 告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
董事违反本条规定所得的收入，应当归 会决议通过；2.根据法律、行政法规或者本章
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，公司不能利用该商业机会。
偿责任。 （七）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得自营、委托他人或者为他人经营
与公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: 规和本章程，执行职务应当为公司的最大利
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 负有下列勤勉义务:
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况 （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状况
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
完整； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况 整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事
执行职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本，
（六）制订公司增加或者减少注册资本， 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 案；
的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
12
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （九）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 酬事项和奖惩事项；
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十一）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）制定绩效评估奖励计划，其中涉
检查总经理的工作； 及股权的奖励计划由董事会提交股东会审议，
（十六）制定绩效评估奖励计划，其中 不涉及股权的由董事会决定；
涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
审议，不涉及股权的由董事会决定； 章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
本章程授予的其他职权。 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
公司董事会设立审计委员会，并根据需 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 中审计委员会成员应当为不在公司担任高级
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 召集人，审计委员会召集人应当为会计专业
集人，审计委员会成员应当为不在公司担任 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
高级管理人员的董事，召集人为会计专业人 规范专门委员会的运作。
士担任召集人。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司副董事长协助董 第一百一十三条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
能履行职务、不履行职务或者未设副董事长 行职务、不履行职务或者未设副董事长的，由
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 过半数董事共同推举一名董事履行职务。
职务。
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第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
该事项提交股东大会审议。 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
第 一 百二 十条 董事 会决议表 决方式 第一百二十条 董事会会议表决每名董
为：记名投票或举手表决等方式。每名董事 事有一票表决权。
有一票表决权。 董事会以现场召开和表决为原则，在保
董事会临时会议在保障董事充分表达意 证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
见的前提下，可以用电话或视频会议、传真 前提下，必要时可以采用视频、电话、邮件
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 或者其他电子通信方式，也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开和作出表决，
并由参会董事签字。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 本章程第九十五条关于 第一百三十条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
人员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用
的规定，同时适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
第一百三十九条 高级管理人员执行公 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
担赔偿责任。 任。高级管理人员执行职务，给他人造成损
害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 监事应当遵守法律、 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
非法收入，不得侵占公司的财产。 管理者通常应有的合理注意。本章程第九十
七条关于董事的忠实义务和第九十八条（一）
~（四）、（六）项关于勤勉义务的规定，同
时适用于监事。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事 第一百四十九条 公司设监事会。监事会
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设
以设副主席。监事会主席和副主席由全体监 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持 的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会会议；监事会副主席不能履行职务或 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主
一名监事召集和主持监事会会议。 持监事会会议。
…… ……
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第一百五十条 监事会行使下列职权: 第一百五十条 监事会行使下列职权:
（一） 应当对董事会编制的公司证券发 （一） 应当对董事会编制的公司证券发
行文件和公司定期报告进行审核并提出书面 行文件和公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见，且应当签署书面确认意见； 审核意见，且应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
管理人员提出罢免的建议； 提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
予以纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东会，在董事会不
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
大会职责时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百八十九条的
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
公司承担； 担；
（九）对独立董事履行职责的情况进行 （九）对独立董事履行职责的情况进行监
监督； 督；
（十） 对董事会专门委员会的履职情况 （十） 对董事会专门委员会的履职情况
进行监督； 进行监督；
（十一）本章程规定或股东大会授予的 （十一）可以要求董事、高级管理人员
其它职权。 提交执行职务的报告；
（十二）本章程规定或股东会授予的其它
职权。
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第一百五十一条 监事会每 6 个月至少 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
会会议。监事会决议应当经半数以上监事通 议。监事会决议应当经全体监事的过半数通
过。 过。
监事会会议通知应当在会议召开 10 日 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以
以前送达全体监事，临时监事会会议通知在 前送达全体监事，临时监事会会议通知在会议
会议召开 3 日以前送达全体监事。会议通知 召开 3 日以前送达全体监事。会议通知为书面
为书面通知方式（包括专人送出、邮件、传 通知方式（包括专人送出、邮件、传真及电子
真及电子邮件）。 邮件）。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出 会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
说明。
第一百五十八条 公司实施连续、稳定 第一百五十八条 公司实施连续、稳定的
的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足 利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司
公司正常经营和长期发展的前提下，将实施 正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的
积极的利润分配政策，公司的利润分配政策 利润分配政策，公司的利润分配政策为：
为： ……
…… 公司违反《公司法》规定向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
司。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥 第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应
弥补公司的亏损。 当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
法定公积金转为资本时，所留存的该项 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
25%。 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
新增 第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
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第一百七十八条 公司合并，应当由合 第一百七十九条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券 内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
的担保。 债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上
上公告。公司不能清偿债务或者提供相应担 或者国家企业信用信息公示系统公告。
保的，不进行分立。
第一百八十二条 公司需要减少注册资 第一百八十三条 公司减少注册资本，应
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会做出减少注册资本决
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
券时报》上公告。 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 系统公告。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定的 司清偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律另有规定或者本章程另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
违反本法规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散: 第一百八十五条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东大会决议解散； 本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （三）因公司合并或者分立需要解散；
18
或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）不能清偿到期债务依法宣告破产； 者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百 第一百八十六条 公司有本章程第一百
八十四条第（一）项情形的，可以通过修改 八十五条第（一）、（二）项情形，且尚未
本章程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股 者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者经股东会
过。 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百 第一百八十七条 公司因本章程第一百
八十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（六）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清
算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十五条第（四）
项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令
关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机
关，可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
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第一百八十八条 清算组应当自成立之 第一百八十九条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书 券时报》上或者国家企业信用信息公示系统
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
起 45 日内，向清算组申报其债权。 未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关 组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人 登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第 一 百九 十条 清算 组在清理 公司财 第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
院申请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于 第一百九十三条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。 其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的，及仅涉及文字表述“股东大会”调整为
“股东会”的未在上表列示
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会
二〇二四年七月
20
