广东宝莱特医用科技股份有限公司
公司治理相关制度修订对照表
广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 26
日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的
议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策
制度>的议案》、《关于修订公司治理相关制度的议案》，为提升公司管理水平、
完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，决定对公司治
理相关制度进行修订，具体修订情况如下：
一、本次修订的制度明细
序号 制度名称 是否提交股东大会审议
1 《董事会议事规则》 是
2 《独立董事工作制度》 是
3 《关联交易决策制度》 是
4 《董事会审计委员会工作细则》 否
5 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 否
6 《董事会战略委员会工作细则》 否
广东宝莱特医用科技股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 26 日
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二、各个制度修订对比情况
1. 《董事会议事规则》修订对照表
原条款 原条款内容 修改后条款 修改后条款内容
第一条 为了进一步规范广东宝莱特医用股份有限公司(以下简称“公司”)董 第一条 为了进一步规范广东宝莱特医用股份有限公司(以下简称“公司”)董事
事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提
提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司 高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深 则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作
引》”）和《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 指引》”）和《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》 (以下简称
司章程》”)等有关规定, 制订本规则。 “《公司章程》”)等有关规定, 制订本规则。
公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》
程》行使职权。 行使职权。
第二条 董事会下设证券部, 处理董事会日常事务。 第二条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
公司聘任董事会秘书，任证券部负责人，负责公司股东大会和董事会 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、保管董
会议的筹备、保管董事会印章、文件保管以及公司股东资料管理，办 事会印章、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
理信息披露事务等事宜。 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
新增第三条（后续条款编号依次更新） 第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
（二）执行股东大会的决议;
（三）决定公司的经营计划和投资方案;
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;
（八）在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
（九）决定公司内部管理机构的设置;
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书; 根据总裁的提名, 决
定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员, 并决定其
报酬事项和奖惩事项;
（十一）制订公司的基本管理制度;
（十二）制订《公司章程》的修改方案;
（十三）管理公司信息披露事项;
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。
第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者 第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
事会秘书应当及时向监管部门报告。 秘书应当及时向证券监管部门报告。
监事可以列席董事会会议; 总裁和董事会秘书未兼任董事的, 应当 监事可以列席董事会会议; 总裁和董事会秘书未兼任董事的, 应当列
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员 席董事会会议。会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列
列席董事会会议。 席董事会会议。
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第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事 第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事
先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席。委 先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席。委
托书应当载明: 托书应当载明:
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码; （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码;
（二）委托人对每项提案的简要意见; （二）委托人对每项提案的简要意见;
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
（四）委托人的签字、日期； （四）委托人的签字、日期；
（五）委托人不能出席会议的原因； （五）委托人不能出席会议的原因；
（六）委托的有效期限等。 （六）委托的有效期限等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受
中进行专门授权。 托出席的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明 委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内做出的行为
受托出席的情况。 或决策，由委托人承担法律责任。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内做出的行 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
为或决策，由委托人承担法律责任。 的投票权。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审 第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。 慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会 所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
解释有关情况。 代表与会解释有关情况。
第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相 第二十一条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成 相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
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票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更 票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
多董事同意的，从其规定。 董事同意的，从其规定。
董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上 会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，
同意，超过董事会决策权限内的须报股东大会审议批准。未经董事会 超过董事会决策权限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大
或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 会批准，公司不得对外提供担保。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传阅、传 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传阅、传真、
真、电子邮件等方式进行表决并做出决议，并由参会董事签字。 电子邮件等方式进行表决并做出决议，并由参会董事签字。
第二十六条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记 第二十七条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
录应当包括以下内容: 应当包括以下内容:
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向； 对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
权票数）； 票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
2. 《独立董事工作制度》修订对照表
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原条款 原条款内容 修改后条款 修改后条款内容
第一条 为进一步完善广东宝莱特医用科技股份有限公司(以下简称“公司”)的 第一条 为进一步完善广东宝莱特医用科技股份有限公司(以下简称“公司”)
法人治理结构及公司董事会结构, 强化对内部董事及经理层的约束和 的法人治理结构及公司董事会结构, 强化对内部董事及经理层的约
激励机制, 保护中小股东及利益相关者的权益, 促进公司的规范运作, 束和激励机制, 保护中小股东及利益相关者的权益, 促进公司的规
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 范运作, 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深 司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）《深圳证券交
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
范运作指引》”）等有关法律法规、规范性文件及《广东宝莱特医用科 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件
技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 制定 及《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
本工作制度。 程》”)的有关规定, 制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及公司
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第四条 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他 第四条 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
第五条 独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，
效地履行独立董事的职责。 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。应当符合下列条 第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。应当符合下列条
件: 件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
(二)具有本制度所要求的独立性； 资格；
(三)具备公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (二)符合《独董管理办法》第六条规定的独立性要求；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 (三)具备公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规
经验; 则;
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(五)《公司章程》规定的其他条件。 (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验;
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
新增第九条（后续条款编号依次更新） 第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事: 第十条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
...... ......
(九) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》中 (九) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》
认定不具有独立性的其他人员。 中认定不具有独立性的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
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第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。 可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其符合独立性和担任独立
发表声明。 董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以连 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 可以连选连
任, 但是连任时间不得超过六年。 任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事连续两次未能亲自出席董
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会 事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
司法》”)规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
故被免职。 独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
面辞职报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债 书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东
权人注意的情况进行说明。 及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
程》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 例不符合《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事
补其缺额后生效。 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
新增第十五条（后续条款编号依次更新） 第十五条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职责。
第十四条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律, 法规赋予董事的职权外, 第十六条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律, 法规赋予董事的职权外,
还具有以下特别权利: 还具有以下特别权利:
(一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
计净资产绝对值的 5%（含 5%）的关联交易, 应由独立董事认可后, 提 (二)向董事会提请召开临时股东大会;
交董事会讨论; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财 (三)提议召开董事会;
务顾问报告, 作为其判断的依据; (四)依法公开向股东征集股东权利;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(三)向董事会提请召开临时股东大会; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和《公
(四)提议召开董事会; 司章程》规定的其他职权。
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
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独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
意, 行使第(六)项职权应经全体独立董事同意, 相关费用由公司承担。 过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披
露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条 独立董事除履行上述职责外, 还应对以下事项向董事会或股东大会发 删除
表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息
披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公
司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司属于重大关联交
易(指总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的 5%（含
5%）的关联交易)的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施
回收欠款;
(七) 重大资产重组方案、股权激励计划；
(八) 公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
(九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意; 保留意见及
其理由; 反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。
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独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意
见分别记入会议记录。
新增第十七条（后续条款编号依次更新） 第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对
意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
新增第十八条（后续条款编号依次更新） 第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
新增第十九条（后续条款编号依次更新） 第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一项至第三项、第十八
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司
应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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新增第二十条（后续条款编号依次更新） 第二十条 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会中独立董事应当占 1/2 以
上比例并担任召集人。审计委员会中审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
新增第二十一条（后续条款编号依次更新） 第二十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
新增第二十二条（后续条款编号依次更新） 第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增第二十三条（后续条款编号依次更新） 第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十六条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件: 第二十四条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 件:
董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 (一) 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当两名 就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向 相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采 独立董事反馈议案修改等落实情况。
纳。 (二) 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事至少应保存五年。 体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况、提供材料等。 披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
(三) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒 (三) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司
绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司
由公司承担。 应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
(五) 公司给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应由公司董事会 中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
制定预案, 股东大会审议通过。 关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召
开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
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(六) 除上述津贴外, 独立董事不应从本公司及主要股东或有利害 关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。当两名或两名
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司应当
至少保存 10 年。
(四) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况、提供材料
等。
(五) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得
拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职
权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
(六) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
(七) 公司给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应由公司董事
会制定预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外, 独立董事不应从本
公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
新增第二十五条（后续条款编号依次更新） 第二十五条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等
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情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
新增第二十六条（后续条款编号依次更新） 第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
新增第二十七条（后续条款编号依次更新） 第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有
效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十七条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 第二十八条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事 的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：
会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权 （一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。 （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十六条所
列独立董事特别职权的情况；
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（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证不少于十天的时间，对公 第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
议执行情况等进行现场调查。 事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增第三十条（后续条款编号依次更新） 第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工
作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录，应当至少
保存 10 年。
第十九条 本工作制度解释权属于公司董事会。 第三十一条 本工作制度解释权属于公司董事会。本制度的修改，由董事会提出修
改方案，提请股东大会审议批准。
3. 《关联交易决策制度》修订对照表
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原条款 原条款内容 修改后条款 修改后条款内容
本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
（一）关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等
自愿、等价有偿的原则, 协议内容应明确、具体,公司应将有关关联
本公司任何一笔关联交易应符合如下规定：
交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管
（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自
理委员会的有关规定予以披露;
愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易
（二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购
协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员
和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
会的有关规定予以披露；
（三）关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏
（二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和
离市场独立第三方的价格或收费的标准, 并且, 公司应对关联交易
销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；
的定价依据予以充分披露;
（三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离
第七条 （四）关联人如享有股东大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就 第七条
市场独立第三方的价格或收费的标准，并且，公司应对关联交易的定价
该项关联交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关
依据予以充分披露；
系的董事, 在董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;
（四）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该
（五）本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币(含 300 万
项关联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董
元人民币)或高于本公司最近经审计净资产值的 5%(含 5%)的关联交
事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；
易应由全体独立董事的二分之一以上认可后, 提交董事会讨论, 独
（五）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
立董事作出表决前, 可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财
是否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是
务顾问报告, 作为其判断的依据;
否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
（六）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利, 是否损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从
而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
新增第十七条（后续条款编号依次更新） 第十七条 公司拟进行的应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经全体
独立董事过半数同意。独立董事应召开专门会议审议应当披露的关联
交易事项。
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4. 《董事会审计委员会工作细则》修订对照表
原条款 原条款内容 修改后条款 修改后条款内容
第一条 为强化董事会决策功能, 做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经 第一条 为强化广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
理层的有效监督, 完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、 会决策功能, 做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经理层的有效
《上市公司治理准则》、《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》(以 监督, 完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公
下简称“《公司章程》”)及其他有关规定, 公司特设立董事会审计委 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
员会, 并制定本工作细则。 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《广东宝莱
特医用科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他
有关规定, 公司特设立董事会审计委员会, 并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责对公司内、 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构, 对董事会负责，向
外部审计的沟通、监督和核查工作。 董事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会成员由三名董事组成, 其中至少包括一名会计专业人士担 第三条 审计委员会成员由三名董事组成, 审计委员会成员应当为不在上市
任的独立董事。 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占 1/2 以上且其中 1
名独立董事须为会计专业人士。
第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名, 由独立董事委员担任, 负责 第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名, 须为会计专业人士且为独
主持委员会工作; 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。 立董事，且须具备会计、审计或财务管理相关的专业经验，主任委员
在委员内选举，报请董事会批准后产生。主任委员担任召集人，负责
主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致, 委员任期届满, 连选可以连会。期间 第六条 审计委员会任期与董事会一致, 委员任期届满, 可以连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根 如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不
据本工作细则第三至第五条的规定补足委员人数。 再具备《公司章程》所规定的独立性, 自动失去委员资格, 委员在任
18
期届满前可以向董事会提交书面辞职申请，委员在失去资格和获准辞
职后，由委员会根据本工作细则第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构, 负责日常工作联络和会议组 第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构, 负责日常工作联络和会议
织等工作。 组织等工作。工作组成员无需是审计委员会委员。
第八条 审计委员会的主要职责权限: 第八条 审计委员会的主要职责权限:
（一）提议聘请或更换外部审计机构; （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构;
（二）监督公司的内部审计制度及其实施; （二）监督公司的内部审计制度及其实施;
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通; （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟
（四）审查公司的财务信息及其披露; 通;
（五）审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计; （四）审核公司的财务信息及其披露;
（六）公司董事会授予的其他事宜。 （五）审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计;
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第十一条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议, 并将有关书面 第十一条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
决议材料呈报董事会讨论。 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
（一）对外部审计机构工作评价, 外部审计机构的聘请及更换; 同意后，提交董事会审议：
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施, 公司财务报告是否全面 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
真实; 告；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实, 公司重大的关 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
联交易是否合乎相关法律法规; （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
（四）对公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价; 重大会计差错更正；
（五）其他相关事宜。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次, 临时会 第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集
议由审计委员会委员提议召开。例会于会议召开前七日(不包括开会当 和主持。
日)通知全体委员, 临时会议于会议召开前两日(不包括开会当日)通知
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全体委员。会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名
委员(独立董事)主持。
新增第十三条（后续条款编号依次更新） 第十三条 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委
员代为履行职责。
新增第十四条（后续条款编号依次更新） 第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体
委员。
新增第十五条（后续条款编号依次更新） 第十五条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员
提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，
并于会议召开前三天通知全体委员。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员 第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委
有一票的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员(包括未出席会议 员有一票的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通
的委员)的过半数通过。 过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董
事会直接审议。
新增第十七条（后续条款编号依次更新） 第十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期
限，且应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受
一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
新增第十八条（后续条款编号依次更新） 第十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采取 第二十条 审计工作组成员可列席委员会会议, 必要时亦可邀请公司董事、监
通讯表决的方式召开。 事、总经理及其他管理人员列席会议。
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第十八条 审计委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名; 第二十三条 审计委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签
会议记录由董事董事会秘书保存。 名; 会议记录由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于
十年。
新增第二十六条（后续条款编号依次更新） 第二十六条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，
并就可采取的步骤作出建议。
第 二 十 二 本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律、法律和《公司章程》的规定执 第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
条 行; 本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 执行；本工作细则如与日后颁布的法律法规或《公司章程》相抵触时，
司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并 按有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
立即修订, 报董事会审议通过。 审议通过。
第 二 十 三 本工作细则解释权归属公司董事会。 第二十九条 本工作细则由董事会负责制定与修改，并由董事会负责解释。
条
5. 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表
原条款 原条款内容 修改后条款 修改后条款内容
第一条 为规范公司领导人员的产生, 优化董事会组成, 建立健全公司董事 第一条 为规范公司领导人员的产生, 优化董事会组成, 建立健全广东宝莱特
(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善公司治 医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事(非独立董事)及高级
理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构, 根据《中华人
《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》” 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自
及其他有关规定, 公司特设立董事会薪酬与考核委员会, 并制定本 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《广东宝莱特医用科
工作细则。 技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,
公司特设立董事会薪酬与考核委员会, 并制定本工作细则。
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第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名, 由独立董事担任, 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名, 由独立董事担任, 负
负责主持委员会工作; 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产 责主持委员会工作; 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生，
生。 并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 可以连选
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并
并由委员会根据本工作细则第四至第六条的规定补足委员人数。 由委员会根据本工作细则第四至第六条的规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及
时增补新的委员。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分
之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
新增第八条（后续条款编号依次更新） 第八条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会
议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以解除其委员职务。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
（一）制定高级管理人员的岗位工作职责; 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
（二）制定高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标; 就下列事项向董事会提出建议：
（三）制定董事、监事、高级管理人员的薪酬制度和薪酬标准; （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定董事、监事、高级管理人员的长期激励计划; （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
（五）对授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行 行使权益条件成就；
审查; （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）董事会授权的其他事宜。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为例会与临时会议。例会每年至少召开一 第十五条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委
次, 临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。例会于会议召开前 员会全体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传
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七日(不包括开会当日)通知全体委员, 临时会议于会议召开前两日 真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
(不包括开会当日)通知全体委员。会议由主任委员主持, 主任委员不 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立
能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 董事)主持。
新增第十六条（后续条款编号依次更新） 第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会
议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不
迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采取通 第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开，以现场召开为原则。在保证全体参会委
讯表决的方式召开。 员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时, 该当事人应 第二十二条 薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员
回避。 应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不
足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）将该
议案提交公司董事会审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录
录上签名; 会议记录由公司董事会秘书保存。 上签名; 会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不
得少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司
司董事会。 董事会，并且该决议需提交公司董事会审议。
6. 《董事会战略委员会工作细则》修订对照表
原条款 原条款内容 修改后条款 修改后条款内容
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第六条 战略委员会任期与董事会一致, 委员任期届满, 连选可以连会。期间 第六条 战略委员会任期与董事会一致, 委员任期届满, 连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会 如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由董事会根
根据本工作细则第三至第五条的规定补足委员人数。 据本工作细则第三至第五条的规定补足委员人数。
第二十一条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如战略委员会会议 第二十一条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对 通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果 方式召开。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议主持
记录在案；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决
结果记录在案；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当 第二十六条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在
在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上 会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
的发言作出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司董 言作出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘
事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项 书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项影响超过
影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。 十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十八条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任委员或其指定的其他 第二十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见， 决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇
报，由公司董事会负责处理。
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