宝莱特：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024 年 1 月）




                   广东宝莱特医用科技股份有限公司
                   董事会薪酬与考核委员会工作细则
                            （2024 年 1 月修订）
                                 第 一章      总则


第一条   为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，建立健全广东宝莱特医用科
         技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员
         的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
         《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
         创业板上市公司规范运作》《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》（以
         下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
         委员会，并制定本工作细则。


第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及
         高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理
         人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条   本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、董事、董
         事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其
         他高级管理人员。


                               第二章       人员组成


第四条   薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名。

第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
         分之一提名，并由董事会选举产生。


第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担任，负责主
         持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事
         会批准产生。

第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
         期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
         本工作细则第四至第六条的规定补足委员人数。


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         薪酬与考核委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补
         新的委员。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪
         酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。


第八条   在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
         薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
         的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视
         为不能适当履行其职权，董事会可以解除其委员职务。


第九条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被
         考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
         员会的有关决议。


                               第三章       职责权限


第十条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
         行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
         向董事会提出建议：
         （一）董事、高级管理人员的薪酬；
         （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
               使权益条件成就；
         （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
         （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
         董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
         决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
         经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司的高级管理人员
         薪酬分配方案须报董事会批准决定。


                               第四章       决策程序




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第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对公司董事及高级管理人员考评的
        前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

        （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
        （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
        （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
               况；
        （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
        （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据


第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
        （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
               价；
        （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
               行绩效评价；
        （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
               酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                               第五章       议事程序


第十五条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全
        体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、
        邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主
        持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。


第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
        议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
        表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决
        前提交给会议主持人。



第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
        有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委
        员）的过半数通过。



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第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开，以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
         够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
         其他方式召开。委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
         采取通讯表决的方式召开。

第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会
         议。

第二十条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
         付。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
         关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有
         关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规
         则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）将该议案提交公司董
         事会审议。


第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
         会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。


第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，
         并且该决议需提交公司董事会审议。


第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有关信
         息。


                                 第六章      附则


第二十六条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效执行。


第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法律和《公司章程》的规定执行；
         本工作细则如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相



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         抵触时，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
         会审议通过。

第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。




                                         广东宝莱特医用科技股份有限公司
                                                        董事会
                                               2024 年 1 月 26 日




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