杭州初灵信息技术股份有限公司
                            内部控制制度


                           第一章       总   则


    第一条 为加强杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的内
部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》和其他相关的法律、行政法规及其他规范性文件和《杭州
初灵信息技术股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司内部控制制度的目的是：
    （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
    （二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
    （三）保障公司资产的安全、完整；
    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
    第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。


                     第二章      内部控制的内容

    第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、
信息传递控制、内部审计控制等内容。
    第五条 公司不断完善其治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构
的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范
意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充
分了解并履行职责的环境。
    第六条 由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，
建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不
断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理
人员下达的指令能够被认真执行。
                                    1
    第七条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售
及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融
资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理
等。前述控制活动涉及关联交易的，还包括关联交易的控制政策及程序。
    第八条 公司不断地建立和完善印章使用管理、预算管理、资产管理、担保
管理、资金管理、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
    第九条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程
序。
    第十条 公司不断建立起完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市
场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各
类风险，并采取必要的控制措施。
    第十一条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信
息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公
司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥
善处理。
    第十二条 公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
并由公司内部审计部门负责监督检查。


                     第三章      主要的控制活动


                    第一节 对控股子公司的管理控制

    第十三条 公司不断完善对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子
公司建立内部控制制度。
    公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
    （一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事
及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
    （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的
经营计划、风险管理程序；
    （三）公司控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时
向公司总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股
                                   2
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项
报公司董事会审议或股东大会审议；
    （四）公司控股子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东
大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
事项；
    （五）公司财务应定期取得并分析控股子公司的季度（月度）报告，包括经
营报告、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；
    （六）公司人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的
绩效考核制度。
    第十四条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制
度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。


                      第二节 关联交易的内部控制

    第十五条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
    第十六条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关规定和公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《关联交易管理制度》等制度，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项
的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
    第十七条 参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，
确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、
报告义务。

    第十八条 公司审议关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过
公司董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。独立董事在作出判
断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
    第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事
规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回
避表决。

                                   3
    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
    第二十条 公司在审议关联交易事项时要做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
    （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
    （四）公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，
公司还应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估（与日常经营相关的关联交
易除外），并提交股东大会审议。
    第二十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：

    （一）交易标的状况不清;

    （二）交易价格未确定;

    （三）交易对方情况不明朗;

    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用;

    （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保;

    （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

    第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利、义务及法律责任。
    第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应查阅公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司
资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相
应措施。
    第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
                                  4
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。


                      第三节 对外担保的内部控制


    第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
    第二十六条 公司股东大会、董事会应按照有关法律、行政法规、部门规章
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《对外担保制度》中
关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按
证监会、深圳证券交易所和公司有关规定追究其责任。
    在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关
于对外担保累计计算的相关规定。
    第二十七条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或股东大会进行决策的依据。
    第二十八条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
    第二十九条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，
要及时向董事会和监事会报告。
    第三十条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。

                                   5
    第三十一条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
    第三十二条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
    第三十三条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。


                      第四节 募集资金使用的内部控制

    第三十四条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明
的原则，遵守承诺，注重使用效益。
    第三十五条 公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求做好募集资金
存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
    第三十六条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金
专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。
    第三十七条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募
集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
    第三十八条 公司跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公
司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
    确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司
应按有关规定及时履行报告和公告义务。
    第三十九条 公司内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每半年向董事
会报告。
    独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行
检查。独立董事可根据《公司章程》的规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况
进行专项审核。
    第四十条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金
的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要
的配合和资料。
    第四十一条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须按照《募集资金使用管理制度》的规定，经公司董事会审议、
                                   6
通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
    第四十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项
目。
    公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎
分析。
       第四十三条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况，并在年度报告中作相应披露。


                        第五节 重大投资的内部控制

    第四十四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
    第四十五条 公司按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事
规则》、《对外投资管理制度》规定的权限和程序履行对重大投资的审批权限和程
序。
    第四十六条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
    第四十七条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
    第四十八条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第四十九条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。
    第五十条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董
事会要查明原因，追究有关人员的责任。


                        第六节 信息披露的内部控制
                                    7
    第 五十 一条 公司要按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《信
息披露事务管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会
秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
    第五十二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
    第五十三条 公司完善建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相
关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或
已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
    第五十四条 公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等规定、规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活
动，确保信息披露的公平性。
    第五十五条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
    第五十六条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公
司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。


                 第四章      内部控制的检查和披露

    第五十七条 公司内部审计部要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的
效果和效率，并及时提出改进建议。
    第五十八条 公司内部审计部要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并
将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等及时向审
计委员会报告。公司内部审计部每季度应当向董事会或者其专门委员会至少报告一
次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。如
发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会
并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深交

                                   8
所并公告。
    第五十九条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行
审议评估，形成内部控制自我评价报告。
    自我评价报告至少应包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。

    上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成

决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如

有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

    第六十条 上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当按照相

关规定定期出具内部控制审计报告或者鉴证报告。会计师事务所在内部控制审计

报告、内部控制鉴证报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见

或者鉴证意见，并披露在内部控制审计或者鉴证过程中注意到的非财务报告内部控

制的重大缺陷。其他相关法律法规或交易所规则另有规定的除外。

    第六十一条 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、

保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大

缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少

应当包括下列内容：

    （一）所涉及事项的基本情况；

   （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

   （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

   （四）消除该事项及其影响的具体措施。

                                   9
    第六十二条 上市公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站
上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如
有）。
    第六十三条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追
究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查
处。
    第六十四条 公司内审部的工作底稿、审计报告及相关资料, 保存时间不少于
十年。


                            第五章        附则

       第六十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；如本制度内容与法律法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法
律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
       第六十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会负
责解释。



                                           杭州初灵信息技术股份有限公司
                                                     2024 年 12 月




                                     10