北京光线传媒股份有限公司
                       内幕信息知情人管理制度

                                第一章 总则

    第一条 为进一步规范北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司” ）内幕信息管
理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 5 号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，特制定
本制度。
    第二条 公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，
并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责
办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对本制度实施情况
进行监督。
    第三条 未经董事会秘书批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音（像）及光盘
等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书同意后，方可对外报道、传送。
    第四条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，并配合做好内
幕信息知情人登记报备工作，不得泄露内幕信息、进行内幕交易或配合他人操纵证券交
易价格。
    第五条 公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参
股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行。


                       第二章 内幕信息及其知情人

    第六条 内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对
公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

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    （一）《证券法》第八十条第二款列示的可能对公司的股票交易价格产生较大影响
的重大事件：
    1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分
之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
    3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响；
    4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
    6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职
责；
    8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
    9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、
解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
    11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    12. 中国证监会规定的其他事项。
    （二）《证券法》第八十一条列示的可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重
大事件：
    1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    2. 公司债券信用评级发生变化；
    3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
    5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

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    7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
    9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    11. 中国证监会规定的其他事项。
    第七条 内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算
机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                    第三章 内幕信息知情人登记备案

    第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人
档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披
露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容
等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    内幕信息知情人档案应当包括：姓名或名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一
社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系
人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、
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登记时间等信息。
    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包
括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证
咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    第九条 公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送相关内幕信
息知情人档案：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）证券发行；
    （六）合并、分立、分拆上市；
    （七）股份回购；
    （八）年度报告、半年度报告；
    （九）股权激励草案、员工持股计划；
    （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格有重大影响的事项。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所
补充提交内幕信息知情人档案。
    公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深
圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
    公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内
幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
    第十条 公司进行本制度第九条规定的重大事项时，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当
督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、
实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、
接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、

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地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易
所报送重大事项进程备忘录。
    第十一条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重
组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露
筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或
者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应
当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
    第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情
人档案。
    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格
有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事
项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕
信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于
内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕
信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一
款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要
求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信
息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，
在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，
内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登
记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

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    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录。
       第十五条 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
       第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司的信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情
况。
       第十七条 内幕信息登记备案的流程：
    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。
董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度，控制内
幕信息传递和知情范围；
    （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记
表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真
实性、准确性；
    （三）董事会秘书核实无误后按照规定向深圳证券交易所、北京证监局进行报备。


                           第四章 内幕信息保密管理

       第十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信
息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送
和保管，并须将信息知情人员范围及时报告董事会秘书办公室。
       第十九条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄
露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不
得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。内幕信息知情人应当积极配
合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、
准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
       第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影
响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票
                                           6
价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及
时予以澄清，或者直接向北京证监局或深圳证券交易所报告。


                               第五章 责任追究

    第二十一条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕
信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者建议他人利用内幕信息进行交易，
给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予诫勉谈话、
警告、严重警告并通报批评、解除劳动合同（或劝退）等处分，并要求其承担赔偿责任。
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。涉嫌犯罪的，将
依法移送司法机关追究刑事责任。
    第二十二条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人，
违反本制度擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第二十三条 为公司重大项目出具专项报告的保荐机构、审计机构、资产评估机构、
律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等的保荐人、证券服务机构及其有关人员、
律师、会计师及其他相关机构人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以
解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有
追究其责任的权利。
    第二十四条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买
卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建
议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二
个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和深圳证券交易所。


                                 第六章 附则

    第二十五条 本制度未尽事宜，公司应当按照国家相关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
    本制度与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致
的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。


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    北京光线传媒股份有限公司
       二〇二四年十二月




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