金信诺：深圳金信诺高新技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要2024-01-10
证券代码：300252 证券简称：金信诺
深圳金信诺高新技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二四年一月
深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励
对象定向发行或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期
内以授予价格分次获授公司 A 股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公
司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 33.49 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 66,215.3834 万股的 0.05%。其中，首次授予限
制性股票 28.49 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.04%，占本激
励计划拟授予限制性股票总量的 85.07%；预留 5 万股限制性股票，占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 0.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的
14.93%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限
制性股票激励计划尚在有效期内的限制性股票数量合计为 862.73 万股，公司本
次激励计划与 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划合计
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全部在有效期内的标的股票总数为 896.22 万股，占本计划草案公告日公司股本
总额 66,215.3834 万股的 1.35%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股
票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 8.54 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计 95 人，包括公司公告本
激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及核
心骨干员工。不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后在公司
2024 年第三季度报告披露前确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的
限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提
条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审
议通过本激励计划之日起 60 日内（公司不得授予权益的期间不计入前述规定的
60 日期限内），公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规
定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。预留部分限制性股票
的激励对象须在本激励计划经公司股东大会审议通过后在公司 2024 年第三季度
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报告披露前确定，在公司 2024 年第三季度报告披露后未明确激励对象的，预留
权益失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声明.............................................................................................................1
特别提示.....................................................................................................1
第一章 释义.............................................................................................6
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ......................12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..........14
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ..................................17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ..............................................18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..............................22
第十章 限制性股票的会计处理 ..........................................................24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ......................................26
第十二章 附则 ......................................................................................29
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
金信诺、本公司、公司、上市
指 深圳金信诺高新技术股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、本激励 深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年限制性股
指
计划、本计划 票激励计划
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员以及核心骨干员
工
集团总部 指 除事业部以外的上市公司总部其它部门
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南 1 号》 指
1 号——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《公司章程》 指 《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》
《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员以及核心骨干员工。以上激励对象为对公司线缆事业部经营业绩和
未来发展有直接影响的人员，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象合计 95 人，包括：
（一）董事；
（二）高级管理人员；
（三）核心骨干员工。
上述激励对象不包括本公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上述激励对象中，
董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司（含控
股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后在公司
2024 年第三季度报告披露前确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。
在公司 2024 年第三季度报告披露后未明确激励对象的，预留权益失效。预留限
制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
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（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司 A 股普通股股
票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 33.49 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 66,215.3834 万股的 0.05%。其中，首次授予限制性
股票 28.49 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.04%，占本激励计
划拟授予限制性股票总量的 85.07%；预留 5 万股限制性股票，占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 0.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的 14.93%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限
制性股票激励计划尚在有效期内的限制性股票数量合计为 862.73 万股，公司本
次激励计划与 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划合计
全部在有效期内的标的股票总数为 896.22 万股，占本计划草案公告日公司股本
总额 66,215.3834 万股的 1.35%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股
票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制性 占授予限制性
划公告日公
姓名 国籍 职务 股票数量 股票总量的比
司股本总额
（股） 例
的比例
姚新征 中国 董事 3,600 1.0749% 0.0005%
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桂宏兵 中国 副总经理 26,000 7.7635% 0.0039%
核心骨干员工（合计 93 人） 255,300 76.2317% 0.0386%
预留部分 50,000 14.9298% 0.0076%
合计 334,900 100.0000% 0.0506%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后在公司 2024 年第三季度
报告披露前确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
根据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予
日顺延至其后的第一个交易日。
预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的在公司
2024 年第三季度报告披露前明确预留权益的授予对象；在公司 2024 年第三季度
报告披露后未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由
董事会另行确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
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如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人
员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
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份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如
下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股 8.54 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.54 元的价格购买公司向激励对象定
向发行或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票（含预留部分）的授予价格的定价方法为自主定
价，并确定为 8.54 元/股。
授予价格=本次限制性股票激励计划草案披露前 1 个交易日与前 20 个交易
日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价的孰低值。
以上确定的授予价格未低于股票票面金额，符合《上市公司股权激励管理办
法》第二十三条的规定：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 8.54 元/股，
本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 100%；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 9.10 元/
股，本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 93.85%。
（三）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 10.00 元/
股，本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 85.40%；
（四）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 9.65 元/
股，本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 88.50%。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。激励对象均为线缆事业部任职的人
员，适用线缆的事业部层面业绩考核要求，并在与激励对象签订的《限制性股票
授予协议》中明确约定。
线缆产品事业部本期激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2024 年 净利润不低于 3,800 万元
第二个归属期 2025 年 净利润不低于 4,500 万元
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注：①上述“净利润”指标指线缆产品事业部经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付
费用影响的数值。
②上述归属安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件 的激励对象办理股票归属登记事宜。若
公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E 级及以下”五个等级，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
E 级及以
个人绩效考核结果 A B C D
下
个人层面归属比例 100% 100% 100% 50% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定，考
核指标分为两个层面，分别为事业部层面业绩考核和个人层面绩效考核。
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经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润作为事业部层面业
绩考核指标。净利润指标能够真实反映事业部及公司的盈利能力和成长性。
经公司测算，线缆事业部 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润约 2,625 万元（未审计），2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润约 4,390 万元（未审计），2023 年 1-11 月归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润约 3,700-4,200 万元（未审计）。另一方面，线
缆事业部产品定型较早，目前行业、市场格局较为成熟稳定，业务基本随行业释
放呈现周期性波动。
本次线缆事业部业绩指标的设定是基于事业部历史业绩、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指
标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除事业部层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。各归属期内，公司将
根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件
以及具体的可归属数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型
（B-S 模型）作为定价模型，以 2024 年 1 月 8 日作为基准日对首次授予的 28.49
万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：8.53 元/股（假设公司授予日收盘价为 2024 年 1 月 8 日收盘
价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率： 14.89%、17.96%（分别采用深证成指最近一年、两年的波
动率）；
4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期存款基准利率）；
5、股息率：0%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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假设 2024 年 1 月初向激励对象首次授予 28.49 万股限制性股票，根据企业
会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
首次授予限制性股 预计摊销的总费用 2024年 2025年 2026年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
28.49 19.11 12.54 6.49 0.07
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前
离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办
理有关登记等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划
出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的情况（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
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（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激
励划。（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后在公司 2024
年第三季度报告披露前明确，公司 2024 年第三季度报告披露后未明确激励对象
的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激
励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
规定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象
放弃认购已满足归属条件的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批
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次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披
露相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2024 年 1 月 9 日
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