金信诺：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）的法律意见书2024-01-10
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
二〇二四年一月
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816698
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 .................................................................................................................. 1
释 义 ...................................................................................................................... 3
正 文 ...................................................................................................................... 4
一、 公司实行本次员工持股计划的主体资格................................................... 4
二、 本次员工持股计划的合法合规性 .............................................................. 5
三、 实施本次员工持股计划的法定程序 .......................................................... 7
四、 本次员工持股计划其他相关安排的合法合规性 ....................................... 9
五、 结论意见 ................................................................................................... 10
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：深圳金信诺高新技术股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳金信诺高
新技术股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，担任公司 2024 年员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就公司本次员工持股
计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法性、有效性进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
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四、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着
本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用于
其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标
淮、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意
见书。
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释 义
本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 指 全称
公司、金信诺、上市公
指 深圳金信诺高新技术股份有限公司
司
深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年员工持股计
本次员工持股计划 指
划
《2024 年员工持股计划 《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年员工持股
指
（草案）》 计划（草案）》
《2024 年员工持股计划 《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年员工持股
指
管理办法》 计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《创业板规范运作指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
指
引》 业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳金信诺高
本法律意见书 指 新技术股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）的
法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、 公司实行本次员工持股计划的主体资格
（一） 根据本所律师核查，公司系由 2002 年 4 月 2 日成立的深圳市金信诺
电缆技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准深圳
金信诺高新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监
许可〔2011〕1130 号）及深圳证券交易所《关于深圳金信诺高新技术股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕243 号）审核批准，公司股
票于 2011 年 8 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“金信诺”，
证券代码“300252”。
（二） 根据公司提供的深圳市市场监督管理局 2023 年 12 月 22 日核发的
《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn）核查，截至本法律意见书出具之日，公司
的基本情况如下：
企业名称 深圳金信诺高新技术股份有限公司
统一社会信用代码 91440300736281327C
类型 上市股份有限公司
深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路 50 号金信诺 1 号厂房 1
住所
楼、19 楼
法定代表人 黄昌华
注册资本 66215.383400 万人民币
营业期限 2002-04-02 至长期
一般经营项目是：通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连接
器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及
传输器件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网络线束产品、
印制线路板、汽车线束及组件、室内分布系统、工业连接器及组件、
流体连接器、无源器件、通信器材及相关产品的技术开发、生产（生
产场地另办执照）、销售（以上不含专营、专控、专卖及限制项目）；
经营范围
经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品与
测试设备的研发、生产、销售（不含专营、专控、专卖及限制项目）、
技术服务及技术咨询；普通货运；增材制造设备、耗材、零件、软件
的技术研发、生产及销售；海洋工程专用设备、导航、气象及海洋专
用仪器的制造及销售。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效
存续且其股票在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，不存在依据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应终止经营的情形，具备实施本次
员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2024 年 1 月 9 日，公司第四届董事会 2024 年第一次会议审议通过了《关于
<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办
法>的议案》等相关议案。本所律师根据《指导意见》及《创业板规范运作指引》
的相关规定对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、 根据公司的确认并经本所律师查阅公司披露的相关公告，公司实施本次
员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》“一、员工持股计划基本原
则”第（一）款及《创业板规范运作指引》第 7.8.3 条第一款关于依法合规原则
的规定。
2、 根据《2024 年员工持股计划（草案）》并经公司及拟参与本次员工持股
计划的参加对象的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划；员
工持股计划参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导
意见》“一、员工持股计划基本原则”第（二）、（三）款及《创业板规范运作
指引》第 7.8.2 条第一款关于自愿参与原则及风险自担原则的规定。
3、 根据《2024 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象
为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）的
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）
人员以及其他重要人员；总人数不超过 125 人，其中董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员 8 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。所有参加对
象均为公司员工，并须与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同，符合
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《指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”第（四）款及《创业板规范运作
指引》第 7.8.7 条第（三）项关于员工持股计划参加对象的规定。
4、 根据《2024 年员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计
划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司
不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员
工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；本次员工持股计划的股份
来源为公司回购专用证券账户回购的金信诺 A 股普通股股票，符合《指导意见》
“二、员工持股计划的主要内容”第（五）款、《创业板规范运作指引》第 7.8.7
条第（四）、（五）项关于员工持股计划的资金来源与股票来源的规定。
5、 根据《2024 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为
24 个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起算，在存续期届满时如未展期则自行终止；
本次员工持股计划的锁定期为 12 个月；本次员工持股计划通过非交易过户等法
律法规许可的方式所获标的股票，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过
且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后一次性解锁，
符合《指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”第（六）款及《创业板规范
运作指引》第 7.8.7 条第（六）项关于持股期限的规定。
6、 根据《2024 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公
司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；本次员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意
见》“二、员工持股计划的主要内容”第（六）款及《创业板规范运作指引》第
7.8.7 条第（二）项关于员工持股计划规模的规定。
7、 根据《2024 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行
管理；本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股
计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或
者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改《2024 年员工持股
计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事
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宜，该等安排符合《指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”第（七）款及
《创业板规范运作指引》第 7.8.7 条第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
8、 经查阅《2024 年员工持股计划（草案）》，除上述事项以外，本次员工
持股计划还对如下事项作出了明确规定：
（1） 实施本次员工持股计划的目的；
（2） 本次员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，
持有人代表或机构的选任程序及职责；
（3） 本次员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份
权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；公司以配股、增发、可转债等方式
融资时员工持股计划的参与方式，以及说明员工持股计划不得买卖上市公司股票
的期间；
（4） 本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（5） 本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况
时所持股份权益的处置办法；
（6） 本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7） 其他重要事项。
《2024 年员工持股计划（草案）》的以上具体规定均符合《指导意见》“三、
员工持股计划的实施程序及信息披露”第（九）款及《创业板规范运作指引》第
7.8.7 条关于员工持股计划草案应包含内容的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《创业板规
范运作指引》的相关规定。
三、 实施本次员工持股计划的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，为
实施本次员工持股计划，公司已经履行了如下程序：
1、 2023 年 12 月 29 日，公司召开职工代表大会，就公司拟实施 2024 年员
工持股计划事宜充分征求了员工意见，公司职工代表大会审议通过了公司拟定的
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《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施本次员工持股计划，
符合《指导意见》“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”第（八）款的规
定。
2、 2024 年 1 月 9 日，公司召开第四届董事会 2024 年第一次会议，审议通
过《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年员工持股计划
管理办法>的议案》等与本次员工持股计划有关的议案，关联董事黄昌华先生、
姚新征先生作为本次员工持股计划的参与人已在董事会审议本次员工持股计划
相关议案时回避表决。前述程序符合《指导意见》“三、员工持股计划的实施程
序及信息披露”第（九）、（十一）款，以及《创业板规范运作指引》第 7.8.6
条的规定。
3、 2024 年 1 月 9 日，公司召开了第四届监事会 2024 年第一次会议，审议
了《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年员工持股计划
管理办法>的议案》等与本次员工持股计划有关的议案，并在核查后认为《2024
年员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》
《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司不
存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，本次员工持股计划不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次员工持股计划遵循公司
自主决定、员工自愿参加的原则，公司就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员
工意见，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。但因监事辛
艳蕊女士、李可佳先生系本次员工持股计划的参与对象，按照相关规定须回避表
决，而前述监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半
数以上，根据《公司章程》的相关规定，监事会对本次员工持股计划相关议案无
法形成有效决议，因此，监事会决定将该等议案直接提交公司 2024 年第一次临
时股东大会审议。
4、 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”第（十一）款及《创业板规范运作
指引》第 7.8.8 条的相关规定。
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（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》及《创业板规范运作指引》，为实施本次员工持股计划，
公司尚需召开股东大会对《2024 年员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东
大会会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席
会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》及《创业板规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法
律程序。
四、 本次员工持股计划其他相关安排的合法合规性
（一）股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《2024 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人中包括公
司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 8 人，
该等持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大
会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。同时，前述持有人自
愿放弃其通过本次员工持股计划所持公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红
权、投资收益权，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任
本次员工持股计划管理委员会任何职务。前述安排并未违反《指导意见》及《创
业板规范运作指引》的规定。
（二）本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《2024 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司
以配股、增发、可转债等方式融资时，由本次员工持股计划设立的管理委员会商
议是否参与及具体参与方案，并提交本次员工持股计划持有人会议审议。前述安
排并未违反《指导意见》及《创业板规范运作指引》的规定。
（三）本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《2024 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括公司
控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员，该等持
有人与本次员工持股计划存在关联关系，自愿放弃其通过本次员工持股计划所持
公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、配股权、转增股份等资产收益权，
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自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本次员工持股计划
管理委员会任何职务，员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。本次员工持股计划未与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致
行动的相关安排。除上述人员外本次员工持股计划其他持有人与公司不存在关联
关系或一致行动关系。公司关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购
管理办法》关于一致行动关系认定的规定，未违反《创业板规范运作指引》的规
定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《创业
板规范运作指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法定程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；审议本次
员工持股计划相关议案的股东大会回避表决安排以及公司融资时本次员工持股
计划的参与方式未违反《指导意见》及《创业板规范运作指引》的规定；《2024
年员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购
管理办法》关于一致行动关系的认定，未违反《创业板规范运作指引》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳金信诺高新技术股
份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
高 田 王 远
经办律师：
彭泽宇
时 间： 年 月 日
