深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“金信诺”）于
近日收到贵部《关于对深圳金信诺高新技术股份有限公司的问询函》（创业板问
询函〔2024〕第 56 号），现就问询函所提问题做出书面回复如下：
1.业绩预告显示，公司 PCB 业务在第二季度以来业绩大幅下滑，主要系该业
务最大客户业绩大幅下滑导致其订单突发性大幅缩减、公司第二季度引入战略
合作方工作的进度推进不及预期所致。公司根据业务情况对 PCB 业务计提减值
损失，综合导致 PCB 业务预计亏损 1.5 至 2 亿元。
（1）请列示对 PCB 业务计提减值损失的具体资产明细科目及相应数额，并说
明计提原因及合理性、计提减值的测算过程。
【回复】
2023 年末公司对 PCB 业务相关资产进行全面清查，对应收款项预期收取
的现金流量金额，各类存货的可变现净值，固定资产的可收回金额进行了充分的
评估和分析，对存在减值迹象的资产结合第三方评估机构的初步判断，根据减值
测试结果，公司本着谨慎性原则，对 PCB 业务该部分资产计提减值准备。资产减
值详细情况如下：
单位：万元
资产科目 资产期末余额/原值 本期预计计提金额
存货 7,491.88 2,000-3,000
固定资产 18,271.58 1,000-1,500
商誉 10,027.58 2,000-2,500
应收账款/其他应
10,066.96 1,000-2,000
收款/应收票据
合计 45,858.00 6,000-9,000
注：1、以上数据未经审计；2、上述涉及减值的固定资产原值金额为信丰金
信诺安泰诺高新技术有限公司的机器设备。
1
1）存货减值计提原因及合理性、计提减值的测算过程
2023 年度公司两家 PCB 工厂常州安泰诺特种印制板有限公司（以下简称“安
泰诺”）及信丰金信诺安泰诺高新技术有限公司（以下简称“信丰金信诺”）由
于公司 PCB 销售收入下滑 37.69%，产能过剩，尤其是信丰金信诺更为突出，导
致产成品的成本高于售价，存货存在减值迹象。
公司在资产负债表日，充分考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影
响等因素，根据企业会计政策分别对存货中原材料、产成品（库存商品）、在产
品（自制半成品）进行减值测试，测算方法及过程如下：
①原材料
企业为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，
该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成
本的，该材料应当按照可变现净值计量。用于出售的材料等，应当以市场价格作
为其可变现净值的计量基础。
②产成品
产成品是为执行销售合同而持有的存货，按其合同售价减去销售费用和相关
税费确定可变现净值。
可变现净值测算公式如下：可变现净值=合同售价-估计销售费用-估计相关
税费
③在产品
在产品按照其估计售价或合同售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值。
至完工时估计将要发生的成本按照完工后产品的市场售价、行业的平均毛利
率及产品的完工率确定。
销售费用及相关税费根据公司财务年度数据进行分析确定。
可变现净值测算公式如下：可变现净值=估计售价-至完工时估计将要发生的
成本-估计销售费用-估计相关税费
根据公司测算，PCB 业务存货预计减值金额在 2,000-3,000 万元。
2）固定资产减值计提原因及合理性、计提减值的测算过程
2023 年度由于公司 PCB 业务大客户业绩大幅下滑导致其订单突发性大幅缩
2
减，公司 PCB 订单减少，产能过低。上述原因，导致信丰金信诺机器设备存在闲
置、开工不足的问题，固定资产存在减值迹象。
公司聘请第三方评估机构对信丰金信诺的固定资产进行评估，对信丰金信诺
固定资产评估所选用的价值类型为资产组可收回金额；可收回金额应当根据资产
（组）的公允价值减去处置费用后的净额与资产（组）预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定；鉴于公司的设备类固定资产未来收益难以预测，预计未来
的现金流难以确定，本次评估可收回金额采用资产组的公允价值-处置费用确定。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、结合评估机构初步测算，信丰金信
诺固定资产—机器设备预计减值金额在 1,000-1,500 万元，最终金额以出具的评
估报告为准。
3）商誉减值计提原因及合理性、计提减值的测算过程
2023 年受行业影响市场需求萎靡，国金证券《电子行业研究》报告显示：根
据 CPCA 引用数据，2023 年全球 PCB 产值下滑幅度达到 15.00%，是自 2001 年以
来最大的同比降幅、甚至超过了 2009 年金融危机下同比下滑幅度 14.50%，2023
年全球 PCB 虽有创新但也抵挡不了整个行业所面临的周期压力。
同时，公司 PCB 业务的最大客户自身出现大幅下滑，因此公司 PCB 业务的生
产经营出现了较大的不利变化，导致订单不饱和、收入规模下降，设备开工率不
足，固定成本分摊持续走高等因素影响，2023 年度子公司安泰诺收入较 2022 年
同比下降 48.32%，且毛利率为-12.35%，安泰诺商誉相关资产组存在明显减值迹
象，安泰诺商誉原值 10,027.58 万元，以前年度累计计提减值准备 6,127.96 万
元。
公司每年末均对商誉进行减值测试，估计其可收回金额，测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。公司聘请评估机构对商誉进行减值测试，根据《企业会计准则第 8 号
-资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，对安泰诺形成的包含
商誉的资产组进行评估，对安泰诺商誉相关资产组计算路径为资产组预计未来净
现金流量现值（选择现金流量折现法）及公允价值减去处置费用（选择成本法）
后的净额，可收回金额根据两者之间较高者确定，通过测算，商誉相关资产组可
收回金额低于账面价值约 2,000-2,500 万元，最终结果以出具的评估报告为准。
3
4）应收账款/其他应收款/应收票据减值计提原因及合理性、计提减值的测
算过程
公司根据新金融工具准则的规定确定应收款项的预期信用损失并进行会计
处理。在资产负债表日，按应收款项取得的合同现金流量与预期收取的现金流量
之间的差额的现值计量应收款项的预期信用损失。当单项应收款项无法以合理成
本评估预期信用损失的信息时，公司根据信用风险特征将应收款项划分为若干组
合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估
计预期信用损失。本年度 PCB 业务主要信用减值损失是应收账款减值损失，公司
应收账款的预期信用损失的确定方法如下：
组合名称 确定组合的依据 预期信用损失的计量方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况
按账龄划分的具有类似信 以及考虑前瞻性信息，分账龄确认预期信用
账龄组合
用风险特征的应收账款 损失率，详见“账龄组合预期信用损失率对
照表”
信用期组 以特定信用风险特征的相 详见“信用期组合的应收款项坏账准备
合 似性和相关性进行分组 计提方法”
关联方组 应收本公司合并报表范围 根据其未来现金流量现值低于其账面价
合 内关联方款项 值的差额计提坏账准备
账龄组合预期信用损失率对照表：
账龄 应收账款预期信用损失率(%)
1 年以内(含 1 年,下同) 1.00
1－2 年 10.00
2－3 年 30.00
3 年以上 100.00
信用期组合的应收款项坏账准备计提方法：
项目 应收账款计提比例(%)
根据其未来现金流量现值低于其账面价值
信用期内组合
的差额计提坏账准备
超过信用期组合 参照账龄组合预期信用损失率对照表
期末按单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
根据其未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法
的差额计提坏账准备
PCB 业务应收款项 2023 年计提坏账准备 1,000-2,000 万元，主要是单项计
提坏账准备 1,481 万元，其中子公司安泰诺对客户艾迪康科技（苏州）有限公
4
司（以下简称“艾迪康”）2022 年及之前正常交易且按期回款，2023 年由于客
户自身经营问题，2023 年 7 月之后已无能力回款，2023 年 11 月中国银行股份
有限公司苏州工业园分行向江苏省苏州工业园区人民法院提交艾迪康破产清算
申请，法院裁定受理艾迪康破产清算案件，该公司已进入破产清算程序，公司
聘请律师事务所对该公司破产债权出具法律意见书，根据法律意见书，基于艾
迪康公司情况，普通债权的实际清偿率预计 2.60%，2023 年底安泰诺对艾迪康
应收账款余额 872 万元，PCB 业务对艾迪康应收款项确认可收回金额不足 23 万
元，PCB 业务预计对艾迪康应收账款单项计提坏账 849 万元；另外子公司安泰
诺的客户弗兰德科技（深圳）有限公司（以下简称“弗兰德”）2022 年及之前
正常交易且按期回款，2023 年客户出现经营问题，回款困难，且回款方式由银
行承兑汇票变更为商业承兑汇票，其中有一张 100 万元的商业汇票到期被拒
付，截止 2023 年底安泰诺对弗兰德应收账款 532 万元，应收票据 100 万元，应
收款项合计 632 万元，安泰诺 2023 年以弗兰德违反付款义务，恶意拖欠应付货
款向深圳市宝安区人民法院对弗兰德提起诉讼。从公开信息了解到 2023 年弗兰
德增加了较多诉讼、被确认为失信被执行人，限制高消费等，故 2023 年安泰诺
预计对弗兰德应收款项单项计提坏账 632 万元；其他按账龄组合预计计提 150
万元至 600 万元。
综上所述，公司根据合理测算 PCB 业务 2023 年预计计提减值损失 6,000 万
至 9,000 万元。
（2）请列示近三年 PCB 业务前五大客户的名称、交易内容、业务模式、销售
金额及占 PCB 业务收入的占比、是否存在关联关系。
【回复】
公司 PCB 业务近三年前五大客户名称、销售金额、交易内容及占 PCB 业务收
入的占比详见下表，公司销售主要采取直销模式，直接与客户洽谈并签订买断式
购销合同或订单，公司与前五大 PCB 客户不存在关联关系。
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
5
占 占
占 PCB
客户名 PCB 交易 PCB 交易 客户名 交易
收入 客户名称 收入 收入 总收入
称 总收 内容 总收 内容 称 内容
比
入比 入比
高频 高频 高频
客户一 3,555.03 16.42% 天线 客户一 8,923.13 26.72% 天线 客户一 9,724.82 20.93% 天线
板 板 板
汽 汽
车、 车、 高频
客户六 2,718.78 12.56% 厚铜 客户六 2,534.06 7.59% 厚铜 客户二 5,243.11 11.28% 天线
电源 电源 板
板 板
高频 高频
PCB
客户五 1,334.37 6.16% 天线 客户七 1,492.25 4.47% 客户三 3,456.57 7.44% 天线
板材
板 板
消费
类电
高频
PCB 子产
客户十 1,280.12 5.91% 客户八 1,317.24 3.94% 客户四 1,786.37 3.84% 天线
板材 品
板
PCB
板
高频 高频 高频
客户十一 1,058.96 4.89% 天线 客户九 1,175.16 3.52% 天线 客户五 1,642.60 3.54% 天线
板 板 板
小计 9,947.26 45.94% 小计 15,441.84 46.24% 小计 21,853.47 47.03%
（3）请结合上述回复，详细说明本期最大客户“订单突发性大幅缩减”的具
体情况，包括但不限于该“突发性”大幅缩减的参照期间、参照值（如预期订单
量及销售金额、实际订单量及销售金额），大幅缩减的原因及合理性，对你公司
PCB 业务的后续发展是否具有持续、重大不利影响。
【回复】
公司 PCB 业务最大客户 2021-2023 年期间的销售收入如下表所示：
年份 2023 2022 2021
销售收入金额（万元） 3,555.03 8,923.13 9,724.82
2023 年分季度公司 PCB 业务最大客户销售收入如下表所示：
期间 销售收入（万元） 占当期 PCB 销售比例
第一季度 1,149.05 20.04%
6
第二季度 819.11 13.28%
第三季度 667.93 13.13%
第四季度 918.93 19.69%
2022 年及 2023 年 1-6 月 PCB 业务最大客户销售收入如下表所示：
单位：万元
1月 2月 3月 4月 5月 6月
2022 年 999.59 574.28 812.89 548.49 774.08 893.56
2023 年 321.98 432.74 394.33 278.03 301.76 239.32
2022 年及 2023 年 1-6 月 PCB 业务最大客户订单金额如下表所示：
单位：万元
1月 2月 3月 4月 5月 6月
2022 年 1087.12 569.13 818.37 956.98 647.32 818.44
2023 年 447.74 291.78 364.62 440.40 556.39 219.42
2023 年 PCB 最大客户的销售额大幅下滑，主要原因为该客户自身业务大幅
缩减、需求下滑，导致公司对该客户的销售额与往年同期相比大幅缩减。其中
2023 年 1-5 月份该大客户订单虽不及 2022 年同期但整体呈回暖趋势，2023 年
4、5 月份订单金额分别较第一季度月均订单金额增长 19.46%、50.95%，6 月订
单金额转下滑趋势。
在大客户销售额发生大幅缩减后，公司积极与该客户沟通交流，目前该客户
虽然业务未明显回暖，公司与该客户的业务虽仍无法恢复至 2023 年前水平，但
公司与该客户促成了更深入的合作关系，2024 年以来，公司在该客户中 PCB 产
品回到第一份额供应商地位（2023 年为第三份额供应商），在该客户的 PCB 产
品供应体系中从 2023 年的 25%-35%提高至 50%-60%。另外除 PCB 外，自 2023 年
底开始公司也与该客户新增线缆业务合作。
综上所述，大客户订单缩减对公司 PCB 业务已产生重大负面影响，目前大客
户的订单缩减对公司 PCB 业务的影响有所减少，但仍未恢复至原有业务水平。另
7
一方面，公司在积极推进引入战略合作方和拓展特种市场等措施寻找新的客户渠
道，若新客户导入及新市场开拓顺利，将逐步弥补大客户缩减的金额，目前大客
户订单缩减将不会对公司 PCB 业务的后续发展造成持续、重大不利影响；但若新
客户导入及新市场开拓不顺利，大客户订单缩减会对公司 PCB 业务的后续发展造
成持续、重大不利影响。请广大投资者理性投资，注意相关风险。
2.业绩预告称，你公司一季度对卫星及无线业务预期比较乐观，但第二第三
季度以来相关项目推进未达原预期进度，短期内客户订单需求释放未达预期，同
时公司仍在持续投入研发，导致整体卫星及系统业务仍在持续亏损。
（1）请说明卫星及无线业务发展及客户订单需求释放未达预期的原因及合
理性。
【回复】
近年来，卫星及无线业务领域国家及行业政策导向积极，公司前期在该领域
进行持续性的投入，积累了相控阵卫星天线、便携式智能终端、深度覆盖产品、
小基站、核心网等产品及技术，并参与了高频通信天线设计与验证项目，公司负
责的方案为需求方成品的一个组成部分，涉及需求方评审、多方联合设计等步骤，
但在 2023 年第二季度以来，因需求方多次评审且最终需求单位的成品招标计划
延期，导致公司参与的前述项目延期，投入的高频通信天线产品需求释放也延后。
另一方面，公司布局的专为低轨卫星系统中低速车、船、机载卫星互联网应用研
制相控阵终端等产品需要待低轨星座实现组网后才有实现大量商用化的机会，根
据公开信息，目前我国布局的低轨星座目前在验证星发射状态，均未进入实现组
网阶段，因此我国的低轨卫星互联网终端类产品市场还未释放需求。公司卫星及
无线业务发展及客户订单需求释放未达预期的原因主要为需求方计划延期以及
星座组网未实现等客观因素，具备合理性。
（2）请结合上述回复、卫星及无线业务相关项目的进度等，说明你公司对卫
星及无线业务研发投入的具体情况、涉及金额，你公司研发计划是否与行业发展
趋势相适应。
【回复】
8
公司截至 2023 年对卫星及无线业务投入情况如下：
单位：万元
年度 合计 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
研发投入金
21,705.40 7,432.83 5,048.60 4,110.08 2,360.22 1,957.49 796.18
额
上述研发投入的产品包括四大类：（1）星载项目及卫星地面通信终端（卫
星便携站，卫星便携移动基站，一维相控阵动中通天线等）；(2)4/5G small cell
基站（包括 femto 基站，pico 基站，micro 基站等）；(3)4/5G 核心网（4G EPC，
5G 核心网等，4/5G 融合核心网）；(4)物联网智能终端（包括 Wi-Fi 产品，4G
CPE，5G CPE，UFI 等）。
卫星及无线业务作为公司前瞻布局的领域，是公司长期重点投入以及未来主
营的方向，目前仍处于战略投入及小批量销售时期。 2023 年内，上述四大类产
品收入约 5,822 万元，销售规模整体仅占公司收入约 3%。其中：（1）应急单位
机动局等，2023 年内销售收入约 80 万元；一维相控阵天线也取得了突破，但低
轨卫星相关项目及产品目前进展延期、需求未释放。（2）小基站和核心网产品
已在电信运营商、智能制造工厂开始应用，2023 年内订单落地未达预期，销售收
入约 884 万元。（3）WIFI 产品和 CPE 在国内及海外都形成了批量发货，2023 年
内 5G CPE 发货量近 4 万台，销售收入约 4,858 万元。
结合本题（1）回复，公司的研发投入与行业政策推动情况及项目计划一致，
未脱离行业发展大趋势，但需求方计划延期以及星座组网未实现等市场及行业因
素导致公司项目及业务在现阶段未达预期。
3.业绩预告显示，除上述 PCB 业务外，你公司 2023 年预计计提减值金额为
6,000 万元至 12,000 万元，主要为公司与实际控制人黄昌华、深圳市金泰诺技
术管理有限公司（以下简称“关联方”）于 2021 年 12 月 31 日进行的一揽子交
易预计计提信用减值损失 4,600 万元左右，且截至 2022 年末，公司对上述一揽
子交易项目累计计提信用减值损失 2,300 万元。你公司在 2023 年 10 月 12 日对
我部 2023 年半年报问询函回复中称，关联方将会根据合同约定在取得龙岗工业
园不动产权证书后付清剩余款项。
9
（1）请说明除对一揽子交易计提信用减值损失的 4,600 万元外，上述 2023
年计提减值对应的具体资产科目及计提金额、计提减值的测算过程。
【回复】
公司除 PCB 业务及一揽子外计提减值对应的具体资产科目及计提金额如下：
资产科目 计提坏账金额 备注
应收账款 1,000-1,500 万元 单项计提
应收账款 1,500-2,500 万元 组合计提
存货 1,000-1,500 万元
长期股权投资 1,000-1,200 万元
合计 4,500-6,700 万元
1）应收账款计提减值的测算过程
公司应收账款的预期信用损失的确定方法详见问题 1 回复，单项计提应收
账款为子公司常州金信诺凤市通信设备有限公司（以下简称“常州金信诺凤
市”）客户艾迪康，该客户已进入破产清算程序，根据律师事务所测算我司清
偿率为 2.60%，2023 年底常州金信诺凤市对艾迪康应收账款余额 715 万元，对
艾迪康应收款项确认可收回金额不足 18 万元，预计对艾迪康应收账款单项计提
坏账 697 万元；另外 2021 年因公司客户弗兰德拖欠线缆类货款，公司停止发货
并起诉弗兰德，双方签订民事调解书（2021）粤 0306 民初 34687 号 ，弗兰德
累计需支付深圳金信诺 3,109 万元货款，签订调解协议之日起支付 750 万付款
期限 10 天的支票，自 2022 年 6 月日每月支付不低于 150 万的货款，且 2023 年
6 月 30 日前偿还完毕。2022 年弗兰德回款 1,672 万，2022 年弗兰德按调解协
议约定回款，2023 年 1-6 月回款 654 万元，弗兰德出现未履行协议的情况，未
按调解协议约定在 2023 年 6 月 30 日前偿还完毕。截止本报告期末公司对客户
弗兰德应收账款余额 707 万，从公开信息了解到 2023 年弗兰德增加了较多诉
讼、被确认为失信被执行人，限制高消费等，故 2023 年公司预计对弗兰德应收
款项单项计提坏账约 707 万元；组合计提减值 1,500-2,500 万元，参考历史信
用损失经验，分账龄确认预期信用损失率（账龄在 1 年以内按 1%计提减值，账
龄在 1-2 年按 10%计提减值，账龄在 2-3 年按 30%计提减值，账龄在 3 年以上按
100%计提减值）。
10
2）存货计提减值的测算过程
公司在资产负债表日，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，当成本低于
可变现净值时计提存货减值。具体计提方法及测算过程详见问题 1 回复，根据测
算结果存货计提坏账准备金额为 1,000-1,500 万元。
3）长期股权投资计提减值的测算过程
2019 年，公司与上海中觅通信技术有限公司（以下简称“上海中觅”）签订
增资协议，增资 1200 万元，增资后持有上海中觅 15%股权。上海中觅主要从事
通信终端设备、无线电通讯设备、卫星通讯产品的销售及技术开发。公司在同上
海中觅签订的《增资协议书》及补充协议中约定，上述增资款将全部用于上海中
觅 5G 项目的研发与生产。公司开展上述投资的目的主要系出于未来战略性技术
布局的考虑，希望利用上海中觅的研发优势，待其 5G 项目研发完成并实现批量
生产后，为公司导入相关技术。
2023 年 6 月上海中觅管理人以上海中觅财产不足以清偿全部债务为由，向
上海市第三中级人民法院申请破产清算，法院于 2023 年 6 月 30 日裁定受理，经
法院查明上海中觅的负债总额为人民币 1,779 万元， 无可供分配资产，已资不
抵债，且明显缺乏清偿能力。2023 年 9 月 27 日，上海中觅破产管理人向法院报
告，称债务人破产财产不足以支付破产费用，更无财产可供分配且无人代为垫付，
要求宣告债务人破产。
公司基于以上事实情况，预计对上海中觅的长期股权投资计提 1,000-1,200
万元减值准备。
（2）请结合上述半年报回复中关联方付款情况，说明你公司连续两年对一揽
子交易计提信用减值损失的原因及合理性，公司实控人黄昌华等未支付剩余款
项是否存在侵占上市公司利益的情形。
【回复】
2021 年 12 月，公司为优化公司资产结构，提高资产使用效率，聚焦资源于
核心业务发展，与实控人黄昌华先生、原全资子公司深圳市金泰诺技术管理有限
公司（以下简称“金泰诺”）进行一揽子交易，交易资产含股权、债权及土地房
产所有权，交易总价 33,205.35 万元，前述一揽子交易已经公司董事会及股东大
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会审议通过。
根据《一揽子交易协议》的约定，公司将“（1）金信诺对金诺（天津）商
业保理有限公司（以下简称“金诺保理”）享有的人民币 72,799,936.37 元的债
权（转让价格为 72,799,936 元）、（2）金诺保理 36.0060%的股权（转让价格为
29,253,532 元）及（3）金信诺持有的位于深圳市龙岗区龙岗街道的土地使用权
及土地附着的房屋建筑所有权（转让价格为 230,000,000 元，以下简称“龙岗项
目”）”转让给金泰诺公司，前述一揽子交易的交易总价为 332,053,468 元。
转让款按照如下方式由黄昌华、金泰诺分期支付到金信诺账户：（1）金信
诺董事会作出通过本次转让的董事会决议之日起三个工作日内，黄昌华及金泰诺
应当一次性向金信诺支付预付款人民币 90,000,000 元；（2）剩余股权转让款项
应在金泰诺完成对保理股权及或有负债的尽职调查后由黄昌华及金泰诺在三个
月内支付完毕；（3）剩余土地及房产转让款项应由黄昌华及金泰诺在金泰诺对
龙岗项目的不动产权证书办理完毕后一年之内支付完毕。
金泰诺按照《一揽子交易协议》的约定支付第一笔转让价款 9,000 万元；而
第二笔款项，在交易对手方对金诺保理尽调过程中发现金诺保理大股东自身经营
原因配合度低导致尽调资料提供及股权变更登记进展缓慢；另一方面，公司还未
完成金诺保理及金泰诺进行股权变更的工商登记手续，同时也还未完成龙岗工业
园不动产权证书的变更手续；因此第二笔及第三笔交易付款条件尚未达成。
金泰诺尚未向金信诺支付一揽子交易项下的剩余的转让款与《一揽子交易协
议》的付款条款约定相符。
交易的债权已完成转让给交易对手方，金泰诺及龙岗工业园的运营自 2022
年 1 月起均由其独立团队负责，金泰诺已在实际经营龙岗工业园，但龙岗工业园
不动产权证书尚未完成变更登记，截止 2023 年 12 月金泰诺无法使用龙岗工业园
进行抵押、处置等活动，因此金泰诺有相关土地房产的使用权但还尚未获得所有
权。
公司在 2021 年底筹划一揽子交易主要出于当时公司现金流较紧张，同时参
股的金诺保理有较大风险且短期内无法解决会严重影响公司整体经营及融资，龙
岗工业园房产具备价值但公司使用效率及运营效率都较低，为了处理与主业关联
度低的资产，回流对应的现金投入主业，公司将前述保理业务资产及龙岗工业园
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房产合并出售，在筹划过程中公司与多个潜在交易对手方进行过撮合，只有最终
的交易对手方愿意接受公司合并出售保理业务及房产的条件，同时因交易金额较
大，资产转让程序办理过程中有部分遗留问题（龙岗工业园前期抵押）需要解决，
同时在房产登记手续完成前交易对手方无法使用该资产进行抵押、处置等安排，
因此公司与交易对手方协商约定双方均应提供一切必要的文件和手续积极推进
房产所有权变更且房产转让的付款节点在变更登记手续办完后。关于龙岗工业园
转让的付款条件是公司与交易对手方基于房产所有权变更特殊性考虑，双方协商
一致，符合商业惯例。
公司在筹划一揽子交易时，龙岗工业园的闲置率达 40%，资产现金回收率不
足 5%，公司在当时测算，以公司原有的团队及条件下，乐观预计龙岗工业园在
2023 年底实现满租，预计 2026 年能实现收入基本与固定成本持平，即公司运营
龙岗工业园预计未来几年仍保持持续亏损。另一方面本次一揽子交易处理了公司
保理业务 7,280 万元债权收回 7,280 万元的保理公司相关较长账期应收款项；同
时处置持有类金融金诺保理股权解决了公司非公开发行及其它融资的阻碍，为公
司降低超过 1,000 万元财务成本。本次一揽子交易在公司资金短缺时回流 9,000
万元现金。
综上所述，本次一揽子交易剩余款项尚未支付不存在侵占上市公司利益的情
形。
2022 年底一揽子交易产生应收款项余额 2.42 亿元，按照公司会计政策计提
10%信用减值损失，公司一直在重点协助推进金泰诺与龙岗当地政府产业引导协
议的落实及签订并完成龙岗工业园不动产权证书的变更手续，2023 年 12 月受让
方取得入驻意见函，但还未完成变更手续，因此 2023 年该交易没有回款，2023
年底该应收款项余额 2.42 亿元，按照公司会计政策计提 30%信用减值损失，公
司连续两年对一揽子交易计提信用减值损失符合公司会计政策。
（3）请结合一揽子交易付款安排，说明该交易后续收到款项的会计处理及对
你公司财务报表的影响，是否存在 2023 年对应收关联方款项计提减值、在期后
收回时冲回减值以调节利润的情形。
【回复】
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前期公司一直在重点协助推进金泰诺与龙岗当地政府产业引导协议的落实
及签订并完成龙岗工业园不动产权证书的变更手续，2023 年 12 月受让方取得入
驻意见函， 2024 年 2 月房产产权转移手续完成，依据一揽子交易公告“剩余土
地及房产转让款应在对龙岗项目的不动产权证书办理完毕后一年内支付完毕”，
故截止 2023 年 12 月底一揽子交易相关剩余款项未达到支付条件，同时考虑到目
前交易对手方正在推进筹款工作，但尚需一定时间，交易对手方回款的进度和时
间暂不能完全明确，因此公司按会计政策规定按照账龄组合计量预期信用损失。
在上述会计处理情形下，若后续交易款项收回，公司将做如下会计处理：
借：银行存款
贷：其他应收款-金泰诺
同时转回坏账准备
借：坏账准备-其他应收款坏账准备
贷：信用减值损失-其他应收坏账损失
公司会积极关注本次一揽子交易回款的进度，并在 2023 年年度报告中结合
一揽子交易在报告期后的最新进展及回款情况根据会计准则规定进行相应会计
处理。公司不存在对应收关联方款项计提减值、在后期收回时冲回减值以调节利
润的情形。公司一揽子交易应收款项 2023 年计提坏账准备金额最终有待根据后
续最新进展及回款情况充分考虑期后事项可能造成的影响后进一步确认，最终会
计处理结果以经审计的 2023 年年度报告为准，请广大投资者谨慎投资，注意投
资风险。
4.你公司在 2023 年 10 月 12 日对我部 2023 年半年报问询函回复中称，将
为争取达成三年期股权激励业绩考核触发及目标全力以赴。请说明：（1）你公
司下半年为达成前期股权激励考核目标所采取的具体措施；（2）结合问题 1-3
的回复，核实说明你公司前期 2023 年限制性股票激励计划业绩考核指标的设置
是否合理。
【回复】
（1）公司主要业务包括通信线缆及组件、PCB、特种科工线缆及组件等、高
速线缆及组件等、卫星及无线相关产品。2023 年下半年公司为了努力达成前期
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股权激励考核目标，积极围绕减亏扭亏、创新拓新、调整产品结构等方面开展了
以下工作：
①对于目前亏损最多的 PCB 业务，公司一方面积极对 PCB 业务采取产品良率
专项改善、管理团队引进、减员增效等措施，同时做出了合并生产计划管理的规
划以降低 PCB 运营成本；同时策划产品结构调整，并开启特种资质认证工作以获
取特种订单、开拓国内外市场工作，争取提高 PCB 业务盈利水平；另一方面大力
推进引入战略合作方，并引进宗伟实业（深圳）有限公司作为战略投资方，从生
产运营、市场业务等角度进行深度合作，争取实现减亏、扭亏，提高 PCB 业务效
益。
②卫星及无线业务目前仍处于战略投入及小批量销售时期，如问题 2 回复，
公司在 2023 年内对卫星及无线业务继续重点投入研发并推进项目，但受行业及
市场限制，产品需求未明显释放，2023 年销售收入约 5,822 万元。
③传统通信线缆业务是公司成立至今的主要业务领域，公司在该业务累计主
导或参与制修订的已发布的 IEC 标准共有 22 项、国家标准 8 项行业标准 10 项。
2023 年公司在传统线缆市场格局基本稳定、业务随基建周期波动的情况下，大
力开拓新客户及新市场、积极降本增效，实现销售收入 10.37 亿元。
④公司布局的应用于数据中心领域的高速业务已获得国内主流服务器厂商
供应商资质并实现稳定交付，2021-2023 年销售收入约 8,000 万元、1.40 亿元、
2.09 亿元，2023 年收入实现增长约 50%；同时高速业务积极开拓海外市场并取
得了较好的成果，2023 年内获得一家海外厂商的供应商资质，其它海外客户亦
在积极开发中。随着公司高速业务的增长及海外市场的拓展，高速业务为公司带
来的效益将不断提高。
⑤ 公司 2007 年起通过自主创新在特种科工领域部分产品实现国产替代并
稳定供应，2021-2023 年公司特种产品（剔除新能源项目）销售收入分别为 2.72
亿元、2.39 亿元、2.42 亿元。目前特种业务虽审价后价格下降但在公司积极参
与新任务定型及开拓，2023 年内在价格下降的情形下收入规模实现与 2022 年持
平，同时公司针对特种板块积极采取降本降费增效等措施。
（2）公司前期股权激励考核指标设置的合理性
综合公司测算股权激励考核指标时的各项背景，结合问题 1-3 的回复，公司
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在做经营计划时对未来预期乐观，而公司在设置考核指标时考虑的行业短期趋势
及业务背景与经营计划匹配，同时为了实现较好的激励效果，公司在综合历史五
年经营情况、行业大趋势、业务布局、经营方案因素后，设置了有挑战性的业绩
考核指标，在当时背景下该业绩考核指标合理。
后续 PCB 行业尤其是通信 PCB 业务市场需求出现较大变化，同时大客户订单
大幅缩减（其中第一大客户收入下滑 60%），公司 PCB 业务大幅下滑，并同步影
响了公司第二季度引入战略合作方的进度，导致 2023 年 PCB 亏损 1.5-2 亿元；
另一方面卫星业务仍处于战略投入及成果转化期，公司在持续重点投入的同时行
业亦未出现明显需求释放；另外因汇率波动导致公司 2023 年外汇衍生产品损失
约 2,000-3,000 万元。前述因素综合致使公司 2023 年度业绩未达到本次股权激
励考核指标预期。
5.你公司 2024 年 1 月 9 日披露的《2024 年限制性股票激励计划》显示，你
公司拟以线缆事业部的业绩作为考核指标，考核目标为 2024 年、2025 年线缆事
业部扣非净利润分别不低于 3,800 万元、4,500 万元。公告显示，线缆事业部
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-11 月的扣非净利润分别为 2,625 万元、4,390
万元、3,700-4,200 万元。请结合线缆事业部前期业绩情况，说明 2024 年限制
性股票激励计划业绩考核指标的设置是否具有激励性。
【回复】
本次股权激励主要针对线缆事业部的技术、业务等核心人员，其中首次授予
人员 95 人。本次股权激励业绩考核目标设置主要考虑到线缆事业部涉及的业务
为传统业务，规模基本稳定或有机会实现小幅增长。传统线缆业务国内市场格局
稳定，线缆事业部国内业务基本稳定随基建计划呈现周期性波动；而海外市场收
入占比虽已在 2022 年及 2023 年达到 30%左右，但仍需要继续开拓，新市场和新
客户的开拓期初到实现新客户的大批量供应过程中存在费用较高利润空间小的
情况。另一方面本次股权激励体量较小。
综合上述因素，公司与线缆事业部主要核心人员进行了深入沟通、谈判，从
平衡激励性和推动战略目标实现角度上设置了本次业绩考核目标。本次线缆事业
部的业绩考核目标具备激励性。
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特此回复。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2024 年 3 月 13 日
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