上海市锦天城（深圳）律师事务所

      关于深圳金信诺高新技术股份有限公司

   2024 年限制性股票激励计划预留授予事项的




                      法律意见书




                    二〇二四年十月




地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层

      电话：0755-82816698         传真：0755-82816698
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                     法律意见书




                     上海市锦天城（深圳）律师事务所


                 关于深圳金信诺高新技术股份有限公司


              2024 年限制性股票激励计划预留授予事项的

                                 法律意见书

致：深圳金信诺高新技术股份有限公司

    上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所 ”）接受深圳金信诺高新
技术股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，作为公司实施 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》 ”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》 ”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（以下简称“《监管指南》 ”）等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，以及根据公司提供的《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》 ”）、《深圳金信诺高新
技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》 ”）、《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》 ”）与本次激励计划预留部分授予（以下简称“本次预留授予 ”）相
关的会议文件、公司的书面承诺文件以及本所律师认为需要查阅的其他文件，在
对公司本次预留授予所涉及的有关事实进行核查的基础上出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

    一、本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    二、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律


                                     1
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                   法律意见书


师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本次激励计划以及出具本法律意见
书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件
或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件。

    三、本法律意见书仅对本次预留授予有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。

    四、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次预留授予所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。

    五、本所及本所律师同意公司在其为实行本次预留授予所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    六、本法律意见书仅供公司为本次预留授予之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对
本法律意见书作任何解释或说明。




                                   2
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                      法律意见书



                                 正 文

一、 本次预留授予的批准与授权

    根据公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次预留授
予已经履行了如下决策和审批程序：

    （一）2024 年 1 月 9 日，公司第四届董事会 2024 年第一次会议审议通过了
《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。同日，公司第四届监
事会 2024 年第一次会议审议通过了《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新
技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。

    （二）2024 年 1 月 10 日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄文锋先
生作为征集人，就公司拟于 2024 年 2 月 1 日召开的 2024 年第一次临时股东大会
审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

    （三）2024 年 1 月 11 日至 2024 年 1 月 20 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司员工可通过书面
及通讯等方式向公司监事会反馈意见。在公示期内，有关人员关于本次激励计划
首次授予激励对象名单向公司监事会反馈了意见。经公司监事会初步调查后发现，
有 1 名拟激励对象存在可能导致其不符合《激励计划》中激励对象的范围要求的
情形。据此，监事会建议董事会进一步调查核实相关情况，并根据调查结果决定
是否对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。

    （四）2024 年 2 月 1 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励



                                     3
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                      法律意见书


计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2024 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》，本次激励计划获得 2024 年第一次临时股东大会的批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    （五）2024 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会 2024 年第三次会议与第四
届监事会 2024 年第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

    （六）2024 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会 2024 年第十一次会议与第
四届监事会 2024 年第十次会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司计划将 2024 年限制性股票激励
计划预留的限制性股票 5.00 万股授出，授予日为 2024 年 10 月 24 日，授予 1 名激
励对象，授予价格为 8.54 元/股。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公
司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条
件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票，并出具了《深圳
金信诺高新技术股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。



二、 本次预留授予的情况

    （一）本次预留授予的激励对象、授予数量及价格

    2024 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会 2024 年第十一次会议与第四届监
事会 2024 年第十次会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象预留授予限制性股票的议案》。公司计划将 2024 年限制性股票激励计划预
留的限制性股票 5.00 万股向 1 名激励对象授出，授予价格为 8.54 元/股。监事会确
认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有



                                      4
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                       法律意见书


效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关
规定获授限制性股票，并出具了《深圳金信诺高新技术股份有限公司监事会关于
公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

    （二）本次预留授予的授予日

    2024 年 2 月 1 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了《激励计
划》。根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过的《关于授权董事会办理
2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
次预留授予的授予日。2024 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会 2024 年第十一
次会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限
制性股票的议案》，确定本次预留授予的授予日为 2024 年 10 月 24 日。

    （三）本次预留授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，在同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票：

    1.公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；



                                      5
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                   法律意见书


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司和激励对象提供的说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司及本次预留授予的激励对象均未发生以上任一情形。

    综上，本所律师认为，公司本次预留授予的激励对象、授予数量及价格、
授予日均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规和规范性文
件及《激励计划》的相关规定，且本次预留授予的授予条件已满足，公司向符
合条件的激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的规定。



三、 本次预留授予的信息披露

    根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告第四届董事会 2024 年第十一次会议、第四届监事会 2024 年第十次会
议等与本次预留授予相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持
续履行相应的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次预留
授予所必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等
相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。



四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一） 截至本法律意见书出具之日，本次预留授予事项已取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》
的相关规定。


                                      6
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                 法律意见书


    （二） 本次预留授予的激励对象、授予数量、价格以及授予日等事项均符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规和规范性文件以及《激励计
划》的相关规定。

    （三） 本次预留授予的授予条件已满足，公司向符合条件的激励对象授予预
留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规和规
范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    （四） 截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次预留授予所必要的信息
披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

                                 （以下无正文，为签署页）




                                            7