仟源医药：国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划之法律意见书2024-05-17
国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二四年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 2
律师应当声明的事项 ................................................................................................... 5
正文................................................................................................................................ 7
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 7
二、本次激励计划的主要内容.................................................................................... 8
三、实施本次激励计划需履行的法定程序.............................................................. 20
四、本次激励计划的激励对象.................................................................................. 21
五、本次激励计划涉及的信息披露义务.................................................................. 23
六、公司未对激励对象提供财务资助...................................................................... 23
七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形.................................. 23
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项.......................................................... 24
九、结论意见.............................................................................................................. 24
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
公司 指 山西仟源医药集团股份有限公司
山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
《山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含
激励对象 指 分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核
心技术及管理骨干，不包括公司独立董事、监事
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《监管指南》
号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：山西仟源医药集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受山西仟源医药集团股份有限公司的委托，担任
公司 2024 年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、
法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以
前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《山西仟源医药集团股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1. 公司前身为山西仟源制药有限公司。2010 年 6 月 6 日，公司整体变更为
股份有限公司，大同市工商局向其核发了注册号为 140200400002021 的《营业执
照》。
2. 2011 年 7 月，中国证监会下发《关于核准山西仟源制药股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监发字[2011]1188 号），核准公司
向社会公开发行人民币普通股股票 3,380 万股。经深交所出具的《关于山西仟源
制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]246
号）同意，公司股票在深交所创业板上市交易，股票简称：仟源制药，证券代码：
300254。
3. 2014 年 4 月，公司名称由“山西仟源制药股份有限公司”变更为“山西
仟源医药集团股份有限公司”，经公司申请，并经深交所核准，自 2014 年 9 月
19 日，公司证券简称由“仟源制药”变更为“仟源医药”，证券代码不变，仍
为“300254”。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易
1. 经本所律师核查并根据公司的说明，公司目前持有大同市行政审批服务
管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91140200770127753X；截至
本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》
规定的需要解散的情形。
2. 经本所律师核查并根据公司的说明，公司股票现仍在深交所创业板上市
交易，股票代码：300254；股票简称：仟源医药；截至本法律意见书出具之日，
公司不存在法律、法规或《上市规则》规定需要的退市风险警示和终止上市的情
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
形。
（三）公司不存在不得实施激励计划的情形
经本所律师核查并根据公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施本次激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且其股票已在深交所
上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散
的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形；
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行本次激励计划的情形。因此，本
所律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2024 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<山
西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及其他与本次激励计划相关的议案，根据《激励计划（草案）》的相关内
容，公司对本次激励计划所涉及的相关事项进行了如下规定：
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高
级管理人员、核心技术及管理骨干，不包括公司独立董事、监事。对符合本次激
励计划激励对象的范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
2. 激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象为 50 人，包括：董事、高级管理人员、核心
技术及管理骨干。
9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次激励计划涉及的激励对象包括实际持有公司 5%以上股份的公司董事、
总裁赵群先生及其配偶副总裁尹晗女士、外籍人士公司董事长黄乐群先生，前述
三人作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力，参与
激励有利于调动经营管理团队的积极性，提高员工的凝聚力。因此，本次激励计
划将前述三人纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，公司认为具有
合理性和必要性。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。除非本次激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和
本次激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（三）本次激励计划拟授予股票的来源、种类、数量和分配
1. 限制性股票的来源和种类
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
2. 限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量 705 万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 24,161.8563 万股的 2.92%。
根据《激励计划（草案）》，截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，本次
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3. 限制性股票的分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励
占授予限制
获授的限制性 计划公告日
序号 姓名 职务 性股票总量
股票（万股） 股本总额的
的比例
比例
一、董事、高级管理人员
1 黄乐群 董事长 30 4.26% 0.12%
2 赵群 董事、总裁 30 4.26% 0.12%
3 钟海荣 副董事长 30 4.26% 0.12%
董事、副总裁、董事
4 俞俊贤 30 4.26% 0.12%
会秘书
5 顾宝平 副总裁 25 3.55% 0.10%
6 罗开瑞 副总裁 25 3.55% 0.10%
7 尹晗 副总裁 25 3.55% 0.10%
8 贺延捷 财务总监 25 3.55% 0.10%
9 虞英民 总工程师 25 3.55% 0.10%
二、核心技术及管理骨干（41 人） 460 65.25% 1.90%
合计 705 100.00% 2.92%
（以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
经公司确认，本次激励计划激励对象中不包括独立董事、监事及其配偶、父
母、子女，本次激励计划涉及的激励对象包括实际持有公司 5%以上股份的公司
董事、总裁赵群先生及其配偶副总裁尹晗女士、外籍人士公司董事长黄乐群先生，
前述三人作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力，
参与激励有利于调动经营管理团队的积极性，提高员工的凝聚力；公司全部有效
期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量
及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的
规定；本次激励计划按职务不同明确了各激励对象可获授的权益数量、占股权激
励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项及第十四
11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2. 本次激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过后
60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，需披露未完成原因并终止实施本次激励计划。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相
关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3. 本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划的激励对象所获授限制性股票分三批次解除限售，各批次的限
售期及限售比例如下表所示：
限售批次 限售时间 限售比例
第一个限售期 自授予登记完成之日起 12 个月 40%
第二个限售期 自授予登记完成之日起 24 个月 30%
第三个限售期 自授予登记完成之日起 36 个月 30%
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜。
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本次激励计划
规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延
至下一批次。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限
售期与限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销，该等股份将一并回购注销。
4. 本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和禁
售期的内容，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十
九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.73 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 4.73 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.73 元/股；
2、本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.50 元/股。
14
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
激励对象同时满足下列条件时，公司应向其授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股
权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
限售期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
15
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股
权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象（对发生该等情形
负有责任的激励对象除外）根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息；若
激励对象对公司发生上述第（1）条不得实行股权激励的情形负有责任的，或激
励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根
据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，且回购价
格不得高于授予价格。
（3）公司层面业绩考核条件
本次激励计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件，各年度对应业
绩考核目标如下：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
2024 年营业收入较 2023 年增长率不低于 5%或 2024
第一个解除限售期 2024 年
年扣非净利润较 2023 年增长率不低于 260%
2025 年营业收入较 2023 年增长率不低于 15%或 2025
第二个解除限售期 2025 年
年扣非净利润较 2023 年增长率不低于 320%
16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
2026 年营业收入较 2023 年增长率不低于 25%或 2026
第三个解除限售期 2026 年
年扣非净利润较 2023 年增长率不低于 400%
注：1、上述“营业收入”、“扣非净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，
其中“扣非净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且
剔除本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影
响。
2、由于 2023 年公司扣非净利润为负值，上述对应年度扣非净利润增长率使用以下公式
进行计算：
当年度扣非净利润增长率 = (当年度扣非净利润-2023 年度扣非净利润)/2023 年度扣非
净利润的绝对值×100%。
3、上述“增长率”的计算结果四舍五入精确到 1%。
（4）个人层面绩效考核条件
根据公司制定的《考核管理办法》，在公司层面业绩考核达标后，需对激励
对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比
例，届时按照下表确定个人解除限售比例：
绩效考核结果 合格及以上（70 分及以上） 不合格（未达 70 分）
个人层面解除限售比例 100% 0%
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。
为实现战略目标并保持现有竞争力，公司决定将 2024-2026 年度各考核对应
年度的营业收入增长率和扣非净利润增长率设为本次激励计划公司层面的业绩
考核指标，上述指标是公司核心的财务指标，能够真实反映公司的持续盈利能力，
具有科学性和合理性，能够树立较好的资本市场形象，为未来产生更好的效益奠
定基础。公司综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
17
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
等相关因素，该考核目标的设置在符合公司业务发展规划的同时具备一定的挑战
性，指标设定合理、科学
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和归属
的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的
规定。
（七）限制性股票的实施程序
《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予
程序和限制性股票的归属程序。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授出权益、激励对象行使
权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第五章实施程序以及《监管
指南》的相关规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予
价格的调整方法及限制性股票激励计划的调整程序。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整
方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（九）限制性股票计划的会计处理
18
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的会计处理、预计限制性股票实施
对各期经营业绩的影响。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公
允价值的确定方法、实施股权激励对上市公司经营业绩的影响等，符合《管理办
法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》规定了触发限制性股票激励计划的变更及限制性股票
激励计划的终止的情形及程序。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管
理办法》第九条第（十一）项、第五十条、第五十一条及第五十二条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了公司发生异动及激励对象个人情况发生变化的
处理方式。
本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以
及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时本次激励计划的执行，符
合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/
或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限
制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过
公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能
通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向
公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
19
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争
端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》规定了公司在本次激励计划中的权利与义务、激励对
象在本次激励计划中的权利与义务。
本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象的权利义务，符合《管
理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草
案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、实施本次激励计划需履行的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会制订了《山西仟源医药集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》等议案并提交董事会审议。
2. 公司董事会于 2024 年 5 月 16 日召开第五届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
3. 公司监事会于 2024 年 5 月 16 日召开第五届监事会第十二次会议，对本
次激励计划的激励人员名单予以了核实，并审议通过了《关于<山西仟源医药集
团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他
与本次激励计划相关的议案。
据此，本所律师认为，公司已经履行的上述程序符合《管理办法》第三十三
条、第三十四条和第三十五条的规定。
20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）公司本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2. 公司董事会应当将本次激励计划提交股东大会审议。公司股东大会在对
本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集
委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3. 自股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，公司董事会应根据股东大会
授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已经履行现阶段应当履
行的法定程序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
法规和《激励计划（草案）》规定的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》《山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单》并经本所律师查验，公司本次激励计划的激励对
象以《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规的相
关规定为依据而确定。公司本次激励计划授予的激励对象为公司（含分公司及控
股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干，不包括公司独立
21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
董事、监事。
根据《激励计划（草案）》《山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单》及激励对象的承诺并经本所律师查询证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn）、深交所、上交所、百度搜索引擎的公开信息，公
司本次激励计划的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司监事会初步核
查。公司于 2024 年 5 月 16 日召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于
核查<山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，认为：“列入本次限制性股票激励
计划激励对象名单具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象
条件，符合《山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效”。
根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司
将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核及公示情
况的说明。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》第八条及其他相关法律、法规的规定。
22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司所提供的材料及《管理办法》的规定，公司已于 2024 年 5 月 16 日
召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了
本次激励计划，将及时在巨潮资讯网等平台发布涉及本次激励计划的董事会决议、
监事会决议及《激励计划（草案）》等文件。
综上所述，本所律师认为，公司已履行上述必要的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的实行，公司尚需根据《管理办
法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的实行持续履行信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的是为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其
积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现。
2024 年 5 月 16 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<山
西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及
23
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、公司提供的会议文件并经查验，本次激励计划
中的激励对象涉及公司董事黄乐群、赵群、钟海荣、俞俊贤，公司董事会审议本
次激励计划相关议案过程中关联董事已履行回避表决程序。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案过程中关联董事已履
行回避表决程序，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条
件，具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的主要内容符合《管理办
法》《监管指南》及相关法律法规的规定；本次激励计划已履行现阶段的相关程
序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和《激
励计划（草案）》规定的后续程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》及相关法律法规的规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据
《管理办法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的实行持续履行信息披露义
务；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；公司本次
激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案过程中关联董事已履行回避表决
程序。
（以下无正文）
24
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2024 年 5 月 16 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
徐 晨 鄯 颖
程思琦
