中国国际金融股份有限公司

           关于雅本化学股份有限公司终止部分募投项目

         并将该部分募集资金永久补充流动资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为雅

本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）2017 年非公开发行股票

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《深圳证

券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月

修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对雅本化学终止部分募投项目

并将该部分募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司非公开发行

股票的批复》“证监许可[2017]1091 号”的核准，公司共计向特定对象非公开发

行人民币普通股（A 股）105,231,796 股，共计募集人民币 867,109,999.04 元，

扣除发行费人民币 19,496,012.15 元，募集资金净额为人民币 847,613,986.89 元，

其中计入“股本”人民币 105,231,796.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币

742,382,190.89 元。

    截至 2017 年 12 月 19 日止，上述募集资金已全部到位。已经大华会计师事

务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017] 000903 号”《验资报告》验证确认。

    公司及实施募投项目的子公司分别设立了相关募集资金专项账户，并将募

集资金全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、负责实施

募投项目的子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金

三方监管协议或募集资金四方监管协议，公司对募集资金实行专户存储。

                                     1
       本次募集资金用于投资以下项目：
                                                         项目总投资金额 募集资金投资金额
 序号                    募集资金投向
                                                             （万元）       （万元）
  1               南通基地新增生产线项目                            40,120          40,000.00
  2               滨海基地新增生产线项目                             8,000            8,000.00
  3               太仓基地生产线技改项目                             8,445            2,265.20
  4               酶制剂及绿色研究院项目                            45,000            6,436.06
                                上海研发中心建设
                                                                     6,000             432.94
                                  （李冰路分部）
          上海研发中心
  5
            建设项目            上海研发中心建设
                                                                     3,000             872.00
                                （爱迪生路分部）

  6                      补充流动资金                               22,970          28,704.80
                         合计                                      133,535           86,711.00

       注：截至本核查意见出具日，“太仓基地生产线技改项目”、“滨海基地新增生产线项
目”、“酶制剂及绿色研究院项目”、“上海研发中心建设项目”和“补充流动资金”的募投
项目已经全部终止并结项。

       二、本次拟终止募投项目募集资金使用及剩余情况

       截至 2024 年 3 月 31 日，本次拟终止部分募投项目的情况如下：
                                        募集资金计划投资       累计投入金额     剩余募集资金
 序号           募集资金投向
                                          金额（万元）           （万元）       金额（万元）
   1       南通基地新增生产线项目                  40,000.00        37,716.74         3,507.23
                合计                               40,000.00        37,716.74         3,507.23

       注：上表中剩余募集资金金额包括累计收到的银行存款利息、使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的资金及产生的投资收益、扣除银行手续费支出等，具体金额以实际结转时
专户资金余额为准。

       三、拟终止募投项目基本情况及终止原因

       本次拟终止项目为“南通基地新增生产线项目”（以下简称“南通项目”）。该

项目拟投入募集资金总额为 40,000 万元，项目由公司全资子公司南通雅本化学

有限公司（以下简称“南通雅本”）实施，建设内容为五种农药高级中间体生产

线的建设，具体为年产 500 吨溴代吡唑酸、年产 1,000 吨三氟吡唑胺、年产 1,000

吨二氟吡唑酸、年产 1,000 吨氟氯腈和年产 600 吨二甲茚酮的新增生产线项目。

截至到 2024 年 3 月 31 日，南通项目已累计投入 37,716.74 万元，已使用的募集


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资金主要用于建设子项目年产 500 吨溴代吡唑酸生产线项目、公用工程设施及

仓库等，且该子项目已完成项目建设并投产。

     “3.21 响水化工厂爆炸事故”发生后，江苏省政府组织对全省化工企业进行

 大规模安全生产检查，对省内新改扩建项目提出了更高环保安全标准。受此影

 响，南通项目建设进度放缓。

     2023 年以来，市场环境较之前发生了较大变化，农化行业周期性下行、

 客户库存调整策略引发需求下滑，公司如继续按照原有募集资金投资项目方

 案进行推进，南通项目的投资回报率可能较低。同时，南通项目中的年产 1,000

 吨三氟吡唑胺、年产 1,000 吨二氟吡唑酸、年产 1,000 吨氟氯腈和年产 600

 吨二甲茚酮等子项目的可行性设计论证较早，公司在推进南通项目建设的同

 时，也在现有生产线上不断探索新的工艺技术，通过优化生产工艺并使用效

 率更高的设施设备，目前产能能够满足客户的需求。公司基于总体宏观经济

 环境、农药市场需求变化以及目前的经营发展实际情况，出于控制投资风险、

 进一步提高募集资金的使用效率、保证稳健经营、维护全体股东利益的考虑，

 经审慎评估，公司拟终止“南通基地新增生产线项目”。

    四、本次将该部分募集资金永久补充流动资金的计划及影响

     为提高募集资金使用效率，公司拟将本次终止募投项目后的剩余募集资金

 3,507.23 万元（包括累计收到的银行存款利息、使用暂时闲置募集资金进行现

 金管理的资金及产生的投资收益、扣除银行手续费支出等，具体金额以实际结

 转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发

 展，上述余额全部转出后，公司将注销存放上述募集资金的对应专项账户，相

 关的募集资金四方监管协议亦将予以终止。

     公司本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金，是公

 司根据当前市场需求变化、公司业务发展规划等实际情况适时做出的优化调

 整。上述调整可以优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，降低财务成

 本支出，促进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造更大的价值，符合公司

 长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来公司将根据发展规划
                                    3
 及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金，以更好的业绩回报

 投资者。

    五、公司关于本次事项的审批程序

    （一）董事会审议情况

    2024 年 7 月 10 日，公司第五届董事会第十九次会议（临时）审议通过了

《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议

案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 7 月 10 日，公司第五届监事会第十八次会议（临时）审议通过《关

于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同

意本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目并将该部分募集资金

永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了内部审批程

序，后续尚需提交股东大会审议通过。公司本次终止部分募投项目并将该部分

募集资金永久补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023

年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12

月修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求（2022 年修订）》等法规和文件的规定。

    综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补

充流动资金事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

    （本页以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司终

止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                     王檑                       徐石晏




                                            中国国际金融股份有限公司

                                                    2024 年   月   日




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