北京市安理律师事务所
       关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
                        可转换公司债券回售的
                                  法律意见书




                    北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 36 层
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               关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
                       可转换公司债券回售的
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                                       安理法意【2024】字 0715 第 0034 号

致：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司

     北京市安理律师事务所（下称“本所”）接受隆华科技集团（洛阳）股份
有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》（下称“《自律监管指
引第 15 号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件、公司制定的公司章
程、《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市募集说明书》（下称“《募集说明书》”）和《隆华科技集团
（洛阳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，就公司可转
换公司债券回售（下称“本次回售”）的相关事宜，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回售的有关文件和事实进行了查验，
并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

    （一）本所律师仅就与本次回售有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见
书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地
区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员
会（下称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规定发表法律意见；

    （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《募集说明书》等相关文
件，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回售所涉及的事实和法律问


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题进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；

    （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

    （四）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释
或说明；

    （五）本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他用
途。




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      一、公司可转换公司债券上市情况

     (一)    公司对可转换公司债券上市的批准和授权

     1.2020 年 6 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，逐项审议通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》《关于公司〈向不特定对
象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换
公司债券方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资
金使用情况报告〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈可转换
公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开 2020 年第
一次临时股东大会的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。同
时，独立董事发表了相关事项的独立意见。

     2020 年 6 月 24 日，公司在巨潮资讯网等媒体上公开发布了《向不特定对
象发行可转换公司债券预案》及其他与本次发行有关的公告，并发布了《关于
召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。

     2.2020 年 7 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议并通
过了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》《关
于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》等议案，本次发行
有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

     2020 年 7 月 9 日，公司在巨潮资讯网等媒体上公开发布了《2020 年第一次
临时股东大会决议公告》。

     (二)    中国证监会的同意批复




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     2021 年 5 月 10 日，公司刊登了《关于向不特定对象发行可转换公司债券
申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》，公司取得中国证监
会核发的“证监许可（2021）1474 号”《关于同意隆华科技集团（洛阳）股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意公司向不特定
对象发行可转换公司债券的注册申请，由公司按照报送深圳证券交易所的申报
文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

     (三)    上市情况

     2021 年 8 月 17 日，公司刊登《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向原股东优先配售及
社会公众发行可转换公司债券 798.9283 万张，可转换公司债券于 2021 年 8 月
23 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ， 债 券 简 称 为 “ 隆 华 转 债 ” ， 债 券 代 码 为
“123120”，可转换公司债券存续的起止日期为 2021 年 7 月 30 日至 2027 年 7
月 29 日。

     二、公司本次回售事项

     1.根据《自律监管指引第 15 号》的有关规定，在可转换公司债券存续期内
《募集说明书》约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转
股的可转换公司债券。

     2.根据《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本
情况”之“（八）本次发行可转债的基本条款”之“12、回售条款”中的第
（2）项附加回售条款规定，“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施
情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证
监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券
面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权” 。

     3.2024 年 6 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议并审议通过了
《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意


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变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。同日，公司召
开第五届监事会第十二次会议并审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余
募集资金永久补充流动资金的议案》，同意上述变更。

     4.2024 年 7 月 12 日，公司召开 2024 年第一次债券持有人会议并审议通过
了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

     5.2024 年 7 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会并审议通过了
《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意
变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

     综上，本所律师认为，公司可转换债券已符合《自律监管指引第 15 号》有
关规定及《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本情
况”之“（八）本次发行可转债的基本条款”之“12、回售条款”中的第（2）
项附加回售条款规定的回售条件。

       三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司变更可转换公
司债券募集资金用途已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东大会审议
通过，符合《证券法》《上市规则》《注册管理办法》《自律监管指引第 15
号》等法律法规、规范性文件及公司章程、《募集说明书》的有关规定；《募
集说明书》规定的附加回售条件已经满足，公司可转换公司债券持有人可按
《自律监管指引第 15 号》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售
给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律法规、规
范性文件和《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。

     本法律意见书正本一式三份，自本所盖章及本所经办律师签字之日起生
效。




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（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于关于隆华科技集团（洛阳）股
份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之盖章页）




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负责人：
             王 清 友


                                   经办律师：
                                                   侯     旭




                                                   夏     勇


                                                2024 年 7 月 15 日