隆华科技：北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2024-12-17
北京市安理律师事务所
关于
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二四年十二月
中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心36层（100020）电话：86 10-85879199 传真：86 10-85879198
36th/F, Fortune Financial Center, No. 5 East Third Ring Middle Road, Chaoyang District, Beijing100020, ChFax:8610-85879198
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
隆华科技、公司、本公司 指 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2024年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指
公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
《自律监管指南1号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司章程》
《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2024年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市安理律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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北京市安理律师事务所
关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
致：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
北京市安理律师事务所接受公司的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2024
年限制性股票激励计划项目提供法律服务。根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本
法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
3、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
2
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
5、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、
投资决策、财务分析等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正文
一、公司符合实施激励计划的条件
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
经本所律师查阅隆华科技的工商档案资料，隆华科技（曾用名：洛阳隆华传
热节能股份有限公司、洛阳隆华传热科技股份有限公司）系由洛阳隆华制冷设备
有限公司整体变更设立的股份有限公司，已按照当时有效的《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定，履行了必要的法定程序并办理了相关登记手续。
经中国证监会证监许可〔2011〕1348号文核准，公司股票于2011年9月16日
在深交所创业板发行上市，证券简称“隆华传热”，股票代码“300263”。
经本所律师核查公司现行有效的统一社会信用代码为91410300171444298M
的营业执照，隆华科技的住所为河南省洛阳市洛龙区开元大道288号会展国际13
层，法定代表人为李占强，注册资本为人民币90,433.3567万元，经营范围为一般
项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通
用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件
加工；机械零件、零部件销售；特种设备销售；汽轮机及辅机制造；炼油、化工
生产专用设备制造；除尘技术装备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备
销售；环境保护专用设备制造；固体废物治理；水污染治理；水环境污染防治服
务；工业设计服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料
技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合
成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；
高性能纤维及复合材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；有色
金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；
金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；
货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
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经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月22日出具的信会师报
字[2024]第ZB10486号《审计报告》、公司书面承诺并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存
续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2024年12月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈公
司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容包括：
（一）本激励计划的目的与原则
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为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含
控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的
实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
激励计划授予的激励对象为在公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技
术（业务）骨干，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，也不
包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女以及外籍员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划涉及的激励对象共计64人，包括公司（含控股子公司，下
同）：
①中层管理人员；
②核心技术（业务）骨干。
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激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或
劳动关系。
本激励计划激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，
也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女以及外籍员工。
（2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,100万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的1.22%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
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激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股票数量 占限制性股票授予
激励对象 公告之日公司
（万股） 总量的比例
总股本的比例
中层管理人员、核心技术（业
1,100 100.00% 1.22%
务）骨干（64人）
注：1、本计划的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本
总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃获授权益的，由董事会将其限制性
股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。
本所律师认为，本激励计划拟授出的权益形式、涉及的股票来源、种类、数
量及分配符合《管理办法》第八条、第九条第（三）、（四）项、第十二条、第
十四条以及《上市规则》第8.4.5条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一
个交易日为准。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属时间及归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内
第一个归属期 40%
的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内
第二个归属期 30%
的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内
第三个归属期 30%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
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偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管
理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的
规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股3.85元，即满足归属条件后，激励对象
可以按每股3.85元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
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（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公
司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股7.68元的50%，为每股3.84
元。
（2）下面之一
①本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司
股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股7.56元的50%，为每股3.78
元；
②本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司
股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股7.24元的50%，为每股3.62
元；
③本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公
司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）每股6.84元的50%，为每股
3.42元。
公司最后确定本次限制性股票的授予价格为3.85元/股。
3、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东
权益为根本目的，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，
并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对
公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未
来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一
致性。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激
励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与
股东利益的深度绑定。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理
办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
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（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
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本激励计划授予限制性股票的考核年度为2025至2027年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。
公司授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 净利润增长目标值 Km（定比 2023 年）
第一个归属期 2025 年 100%
第二个归属期 2026 年 200%
第三个归属期 2027 年 300%
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考
核年度的业绩完成情况相挂钩（K），则公司层面归属比例（X）确定方法如下：
考核指标 业绩考核目标类别 业绩目标内容 公司层面归属比例
A K≥Km X=100%
考核年度实现的净利润增
B 80%×Km≤K
