证券简称：开能健康                                       证券代码：300272

债券简称：开能转债                                       债券代码：123206




                     开能健康科技集团股份有限公司

                向不特定对象发行可转换公司债券

             2024 年度第三次临时受托管理事务报告




                             债券受托管理人




             中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

                              二零二四年五月
                               重要声明


    本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债
券受托管理人执业行为准则》《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《开能健康科技集
团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》
（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、开能健康科
技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“开能健康”或“发行人”）出具的相
关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司
（以下简称“受托管理人”或“长江保荐”）编制。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺
或声明。在任何情况下，未经长江保荐书面许可，不得用作其他任何用途，投资
者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。




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                          第一节 本次债券概况

 一、核准注册情况

     本次发行可转债相关事项已经公司 2022 年 10 月 28 日召开的第五届董事
会第二十三次会议以及 2022 年 11 月 15 日召开的 2022 年第三次临时股东大会
通过。

     2023 年 4 月 27 日，开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。

     2023 年 7 月 3 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意开能健康科技集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
[2023]1321 号），批文落款日期为 2023 年 6 月 17 日。

 二、本期债券的基本情况

     1、可转换公司债券简称：开能转债

     2、可转换公司债券代码：123206

     3、可转换公司债券发行量：25,000.00 万元（250.00 万张）

     4、可转换公司债券上市量：25,000.00 万元（250.00 万张）

     5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

     6、可转换公司债券上市时间：2023 年 8 月 8 日

     7、可转换公司债券存续的起止时间：2023 年 7 月 20 日至 2029 年 7 月 19
日

     8、可转换公司债券转股的起止时间：本次发行的可转债转股期自可转债发
行结束之日 2023 年 7 月 26 日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止，即 2024 年 1 月 26 日至 2029 年 7 月 19 日止（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。




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                       第二节 重大事项基本情况

 一、“开能转债”转股价格调整基本情况

    2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过 2023 年度利润
分配方案：公司以 2024 年 3 月 31 日总股本 577,175,948 股扣除公司回购专用账
户库存股 12,154,520 股后的股本为 565,021,428 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 1 元（含税），共计派现 56,502,142.80 元。不送红股，不以资
本公积金转增股本。该利润分配方案披露后至实施权益分派股权登记日期间若股
本发生变动，公司将按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。本次权
益分配的股权登记日为 2024 年 5 月 27 日，除权除息日为 2024 年 5 月 28 日。

    鉴于 2023 年度权益分派方案，根据《募集说明书》的规定，经计算“开能转
债”的转股价格由 5.62 元/股调整为 5.52 元/股。调整后的转股价格自 2024 年 5 月
28 日（除权除息日）起生效。

 二、“开能转债”转股价格调整的依据

    根据公司 2023 年 7 月 18 日披露的《募集说明书》中关于“转股价格的调整”
的规定如下：

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：Pi=Po/（1+n）;

    增发新股或配股：Pi=（Po+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：Pi=（Po+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：Pi=Po-D；

    上述三项同时进行：Pi=（Po-D+A×k）/（1+n+k）



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    其中：Po 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

 三、历次“开能转债”转股价格调整情况

    2024 年 1 月 17 日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》
（公告编号：2024-003），因公司实施向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元人
民币（含税）的特别分红权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，开能
转债的转股价格由 5.67 元/股调整为 5.62 元/股。调整后的转股价格自 2024 年 1
月 24 日（除权除息日）起生效。

 四、上述事项对发行人影响分析

    发行人本次因实施 2023 年年度权益分派方案对“开能转债”转股价格进行调
整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

    长江保荐作为开能健康向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根
据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规
定出具本临时受托管理事务报告。




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    长江保荐将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有
重大影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理
人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。

    特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《开能健康科技集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024 年度第三次临时受托管理事务报
告》之盖章页）




                             债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司


                                                   年       月      日




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