广东金明精机股份有限公司

                         子公司管理制度

                             第一章       总 则

    第一条     为加强对子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投

资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文

件以及公司章程的有关规定，结合公司情况， 制定本制度。

    第二条     本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、为提高

公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。子公司

的设立形式包括：

    (一)公司独资设立全资子公司；

    (二)公司与其他公司或自然人共同出资设立 控股或非控股子公司。

    第三条     本制度适用于公司及其子公司。子公司董事、监事及高级管

理人员应严格执行本 制度，并应按照本制度及时、有效地做好管理、指导、

监督等工作。


                    第二章   子公司管理的基本原则

    第四条     本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对

公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作

效率和抗风险能力。

    第五条     子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应

参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理 制度，并接受公司的监督。

    第六条     公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本 制度的

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有效执行负责。公司各职能部门应依照本 制度及相关内控制度，及时、有

效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。


                          第三章 经营决策管理

    第七条      子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战

略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第八条      子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司 督

导建立相应的经营计划和风险管理程序。

    第九条      公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、

经营情况等的基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项

经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施

方案并执行。

    第十条      子公司发生的重大交易，须按照公司章程、对外投资管理制

度、对外担保管理制度以及关联交易管理制度等内控制度的规定，履行审

批程序和披露义务。经公司董事长、董事会、股东大会审议通过后，方由

子公司履行其内部审批程序。

    第十一条      子公司进行利润分配，应当经 公司董事会审议通过后以子

公司股东决定(或股东会决议)的形式作出。

    第十二条      在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损

失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除 职务的处分，同时要求

其承担赔偿责任。


                            第四章   规范运作

    第十三条      子公司应当依据相关法律法规的规定，结合自身特点，参

照公司的内控制度， 建立健全法人治理结构和内部管理制度。

    第十四 条     子公司应依法设立股东会 (全资子公司除外)、董事会(或

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者执行董事)和监事会(或 1-2 名监事)等议事机构。

       第十五 条    子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。

会议记录和会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。

       第十六条     子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供 其经营

业绩、财务状况和经营前景等信息。

       第十七条     子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知

和议题须在会议召开前 5 日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所

议事项是否须公司总经理、董事会或股东大会批准，以及是否属于应披露

的信息。

       第十八条     子公司召开股东会时，公司董事长或其授权委托的人员应

作为股东代表参加会议。

       第十九条     子公司应在作出股东会、董事会、监事会决议后 1 个工作

日内，将相关会议决议及会议纪要报送公司存档。

       第二十条     子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理

制度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会 决议、营业

执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须妥善保

管。


                              第五章   人事管理

       第二十一条     公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级

管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人和部门经理等。

       第二十二条     向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管 理人员候选

人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司章程的 规定执行，

公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。


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    第二十三条     公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交

书面述职报告。

    第二十四条     子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司

应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司 人力资源部。

    第二十五条     子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定

编制度。

    第二十六条     非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整

和变动，应当报备公司人力资源部，重大调整和变动应当及时报备公司董

事会。


                          第六章   财务管理

    第二十七条     子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。

    第二十八条     子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策

及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司 财

务会计有关规定。

    第二十九条     子公司应按照公司财务管理制度，做好财务管理基础工

作，加强成本、费用、资金管理。

    第三十条     子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度，同时

制定适合子公司实际情况的财务管理制度。

    第三十一条     子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会

计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表 应

接受公司委托的注册会计师的审计。

    子公司应在每一会计年度结束后 20 日内向公司报送年度财务会计报

告，在每一会计年度前 6 个月结束后 15 日内向公司报送半年度财务会计

报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束后 10 日内向公司报送季


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度财务会计报告，其它月份在每月结束后 8 日内向公司报送当月财务会计

报告。

    第三十二条   子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源

往来，避免发生非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请

公司董事会采取相应 措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求

子公司董事会依法追究相关人员的责任。

    第三十三条   子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需对外借

款时，应充分考虑其对贷款利息的承受能力和偿债能力，并应按照公司和

子公司相关制度履行相应的审批程序后方可实施。

    第三十四条   公司为子公司提供借款担保的，视同公司对外担保执行

公司章程、对外担保管理制度的相关规定 。


                           第七章 投资管理

    第三十五条   子公司可根据市场情况和企业发展需要实施技改或投

资新项目。子公司的对外投资，应执行公司章程、对外投资管理制度的相

关规定。

    第三十六条   对获得批准的投资项目，子公司应每个月结束后 10 日

内向公司汇报项目当月的进展情况。

    第三十七条   公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子

公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，

并根据要求提供相关材料。

    第三十八条   未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得进行委托

理财、股票、期货、期权、权证等 的风险投资。


                        第八章     信息管理

    第三十九条   子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公

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司必须遵守公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度 ，公司证券

投资部为公司与子公司信息管理的联系部门。

    第四十条      子公司应按照公司关于信息披露、重大信息内部报告的相

关制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务

的部门和人员，报备公司证券投资部。

    第四十一条      子公司发生以下重大事项时，应当在 1 日内报告公司董

事会：

    (一)对外投资行为；

    (二)收购、出售资产行为；

    (三)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等 )的

订立、变更和终止；

    (四)重大经营性或非经营性亏损；

    (五)遭受重大损失；

    (六)重大诉讼、仲裁事项；

    (七)行政处罚；

    (八)其他重大事项。


                            第九章 审计监督

    第四十二条      公司定期或不定期地对子公司实施审计监督，可 聘请外

部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

    第四十三条      公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但

不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执

行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、

财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

    第四十 四条     子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，

安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得


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敷衍或阻挠。

    第四十五条   经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子

公司必须认真执行。


                         第十章 考核奖惩

    第四十六条   子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖

惩制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的

竞争机制。

    第四十七条   子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理

制度，报备公司人力资源部。

    第四十八条   子公司应于每个会计年度结束后对高级管理人员进行

考核，并根据考核结果实施奖惩。

    第四十九条   子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责

任和义务，对公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损

失的，公司有权要求子公司董事会 对当事人进行处罚，并且当事人应当承

担相应的赔偿责任和 法律责任。


                         第十一章 附 则

    第五十条 本制度第十条所称的“交易”包括下列事项：

    (一)购买或者出售资产；

    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等 ，设立或者增资全资子

公司除外)；

    (三)提供财务资助(含委托贷款)；

    (四)提供担保(指子公司为他人提供的担保)；

    (五)租入或者租出资产；

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；


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    (七)赠与或者受赠资产；

    (八)债权或者债务重组；

    (九)研究与开发项目的转移；

    (十)签订许可协议；

    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

    (十二)深交所以及公司章程认定的其他交易。

    下列活动不属于前款规定的事项：

    (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力 (不含资产置换中涉

及购买、出售此类资产)；

    (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产 (不含资产置换中涉及

购买、出售此类资产 )；

    (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    第五十一条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等

的规定执行。

    第五十二条   本制度由公司董事会负责解释。

    第五十三条   本制度自公司股东大会批准之日起执行。




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                                           二〇二四年三月十九日




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