证券代码：300281          证券简称：金明精机        公告编号：2024-004



                   广东金明精机股份有限公司
            第五届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。


一、会议召开情况

    广东金明精机股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第

九次会议于 2024 年 3 月 19 日上午 9:00 在公司会议室以现场会议的

方式召开。会议通知已于 2024 年 3 月 8 日以专人送达、电话、传真、

电子邮件等方式送达全体董事和监事，会议应到董事 7 名，实际出席

会议的董事 7 名。会议由公司董事长汪帆先生主持，公司监事及其他

高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人

民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律法规规定。

二、会议审议情况

    本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事审议并表

决，会议召开情况如下：

    （一）审议通过了《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议

案》；

    公司《2023 年年度报告》及其摘要具体内容请详见公司同日披

露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》；

    经审核，董事会审议通过了公司《2023 年度董事会工作报告》，

独立董事周霞、蔡少河、王双喜分别向公司董事会提交了《独立董事

2023 年度述职报告》，同时，独立董事将在公司 2023 年度股东大会

上进行述职。

    董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报

告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

    《2023 年度董事会工作报告》、《独立董事 2023 年度述职报告》、

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容请详见公司

同 日 披 露在 中国证 监 会 指定 的创业 板 信 息披 露网站 巨 潮 资讯 网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （三）审议通过了《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》；

    公司《2023 年度财务决算报告》具体内容请详见公司同日披露

在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》的规定，考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益

等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，公司拟订了

2023 年度利润分配预案，具体如下：

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月
31 日，公司可供分配利润为 316,113,011.91 元，资本公积余额为

498,648,419.63 元，母公司可供分配利润为 314,903,530.18 元，资
本公积为 513,311,220.08 元，2023 年实现归属于上市公司普通股股
东的净利润 6,715,535.37 元。公司拟以 2023 年 12 月 31 日总股本

418,923,580 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含
税），合计派发现金红利 8,378,471.60 元。不送红股, 不以公积金
转增股本。董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定

的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对
各分配比例进行调整。
    在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相

关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。上述利润

分配方案将在公司 2023 年度股东大会审议通过后实施。

    该利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合

理性。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （六）审议通过了《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的

议案》；

    公司《2023 年度内部控制自我评价报告》的具体内容请详见公

司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）审议通过了《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况

的专项说明>的议案》；

    《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》具体内容请

详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    关联董事马佳圳对本议案回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》；

    鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业

务执业资格，审计团队严谨敬业，勤勉尽责，在 2023 年度的审计工

作中按时出具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允

的审计服务，为保证公司审计工作的连续性，董事会同意续聘大华会

计师事务所（特殊普通合伙）承办公司 2024 年度审计业务，聘期自

公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之
日止，经双方协商，公司 2024 年度审计费用为 65 万元人民币。

    本事项已经公司第五届审计委员会第七次会议审议通过。《关于

续聘公司 2024 年度审计机构的公告》具体内容请详见公司同日披露

在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

       （九）审议通过了《关于向金融机构申请融资额度并给予相应

授权的议案》；

    为满足公司经营发展的需要，公司及子公司(包括全资子公司、

控股子公司及符合董事会授权范围的新设子公司)预计 2024 年度向

金融机构新增申请融资额度不超过人民币五亿元，在此额度内由公司

根据实际资金需求进行融资，并同意授权公司总经理马佳圳先生全权

代表公司签署办理上述额度内的所有业务(包括但不限于授信、借款、

担保、抵押、融资、还贷后续贷等)有关合同、协议、凭证等各项文

件。

    本决议有效期为自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至

2024 年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （十）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准
则》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、

《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红

（2023 年修订）》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理

办法》等有关规定，结合公司发展实际情况，公司对《公司章程》相

关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会于股东大会审议通过本

议案后依法办理相关工商手续。

    《公司章程》、《公司章程修正案》详见公司同日披露在中国证

监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （十一）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    《股东大会议事规则》详见公司同日披露在中国证监会指定的创

业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （十二）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；

    《独立董事工作细则》详见公司同日披露在中国证监会指定的创

业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    （十三）审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人行为规

范>的议案》；

   《控股股东、实际控制人行为规范》详见公司同日披露在中国证

监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的相关公告。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （十四）审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》；

   《子公司管理制度》详见公司同日披露在中国证监会指定的创业

板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （十五）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

   《对外担保管理制度》详见公司同日披露在中国证监会指定的创

业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （十六）审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

   《对外投资管理制度》详见公司同日披露在中国证监会指定的创

业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    （十七）审议通过了《关于修订<证券投资、期货和衍生品交易

管理制度>的议案》；

    《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》详见公司同日披露在

中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十八）审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>

的议案》；

    《薪酬与考核委员会实施细则》详见公司同日披露在中国证监会

指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相

关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十九）审议通过了《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》；

    《战略委员会实施细则》详见公司同日披露在中国证监会指定的

创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二十）审议通过了《关于修订<提名委员会工作实施细则>的议

案》；

    《提名委员会工作实施细则》详见公司同日披露在中国证监会指

定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关

公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十一）审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议

案》；

    《董事会秘书工作制度》详见公司同日披露在中国证监会指定的

创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二十二）审议通过了《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>

的议案》；

    《外汇套期保值业务管理制度》详见公司同日披露在中国证监会

指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相

关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二十三）审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议

案》；

    《会计师事务所选聘制度》详见公司同日披露在中国证监会指定

的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公

告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （二十四）审议通过了《关于制定<未来三年股东回报计划

（2024-2026 年）>的议案》；

    《未来三年股东回报计划（2024-2026 年）》详见公司同日披露
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （二十五）审议通过了《关于召开公司 2023 年度股东大会的议

案》。

    公司定于 2024 年 5 月 15 日(星期三)下午 2:00 在汕头市濠江区

纺织工业园公司会议室召开 2023 年度股东大会，逐项审议和表决上

述需提交股东大会审议的议案。

    《关于召开公司 2023 年度股东大会的通知》具体内容请详见公

司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

    1、第五届董事会第九次会议决议；

    2、第五届审计委员会第七次会议决议。



    特此公告。



                             广东金明精机股份有限公司董事会

                                  二〇二四年三月十九日