苏交科：2023年度独立董事述职报告（沙辉）2024-04-16
苏交科集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事
制度》的有关规定，就 2023 年度担任苏交科集团股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了职务，积极出席了相关会议，对董
事会审议事项进行了审核，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公
司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、基本情况
本人沙辉，男，1979 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济法硕
士研究生。历任广东广深律师事务所律师、北京市中瑞律师事务所律师，现任北
京大成律师事务所律师。2021 年 9 月 29 日至今任公司独立董事，2022 年 8 月
26 日至今担任广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，
不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《规范
指引》等法律法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
公司 2023 年度召开了 5 次董事会，本人全部亲自出席会议，勤勉履行独立
董事职责。本人在会前均会认真审阅会议材料，与经营管理层保持充分沟通，积
极参与各议案的讨论，客观谨慎地研究各项议案，慎重地投出赞成票，没有投反
对票和弃权票的情形，为董事会的决策发挥了积极的作用。
本人认为，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他
重大事项均依照法律法规的规定严格履行相关审批程序，合法有效，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司 2023 年度召开了 2 次股东大会，本人严格按照《公司章程》《公司股东
大会议事规则》的规定和要求出席会议，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的
职责，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。
（二）董事会专门委员会的履职情况
本人担任公司董事会审计委员会委员及提名与薪酬委员会委员，2023 年度
参加了 4 次审计委员会，2 次提名与薪酬委员会。我会同委员会主任和其他委员
对公司有关重大事项进行了审查和审议，并提出了重要意见和建议。具体履职情
况如下：
召开
委员会名 召开日 提出的重要意
成员情况 会议 会议内容
称 期 见和建议
次数
1、汇报事项
1.1 总裁汇报集团 2022 年度整体经营情
况及 2023 年 1 季度生产经营工作情况汇
报
1.2 财务总监汇报 2022 年财务工作总结
及 2023 年工作计划
1.3 审计部总经理汇报 2022 年度内审工
作总结及 2023 年内审工作计划
1.4 年审会计师汇报 2022 年度财务报表
审计情况
2、审议议案 1.审议通过了
2.1《2022 年度财务报表审计报告》 全部议案；
2023 年 2.2《2022 年度财务决算报告》 2.提出公司要
04 月 15 2.3《2022 年度募集资金存放与使用情况 重视内部控制
日 的专项报告》 的管理有效
杨雄、王 2.4《2022 年度内部控制自我评价报告》 性，包括风险
审计委员
军华、沙 4 2.5《关于 2022 年度计提资产减值准备的 管理系统
会
辉 议案》
2.6《关于确认 2022 年度日常关联交易及
预计 2023 年度日常关联交易的议案》
2.7《关于公司 2022 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况专项说明的
议案》
2.8《关于公司及子公司 2023 年度申请综
合授信及担保事项的议案》
2.9《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
2.10《关于会计政策变更的议案》
2023 年 审议通过了
04 月 23 审议《2023 年第一季度报告》 《2023 年第一
日 季度报告》
2023 年
审议《2023 年半年度募集资金存放与使用 审议通过了全
07 月 29
情况的专项报告》、《2023 年半年度报告》 部议案
日
2023 年 审议通过了
10 月 28 审议《2023 年第三季度报告》 《2023 年第三
日 季度报告》
1、讨论审查公司《2023 年薪酬管理》 一致同意公司
2023 年
2、审议《关于提名第五届董事会非独立董 2023 年度薪酬
01 月 07
张汉玉、 事候选人的议案》、《关于聘任公司财务负 政策，审议通
提名与薪 日
沙辉、朱 2 责人的议案》 过了全部议案
酬委员会
晓宁 2023 年 审议通过了非
04 月 15 审议非独立董事及高管薪酬 独立董事及高
日 管薪酬议案
（三）独立董事专门会议工作情况
《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）第二十四条规定：“上
市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门
会议）”。该办法自 2023 年 9 月 4 日起施行。该办法施行之日至 2023 年末，公司
没有需要独立董事专门会议审议的事项。
（四）发表独立意见和事前审核意见的情况
本人 2023 年度对公司下列有关事项发表了同意的独立意见、事前审核意见：
届次 会议时间 发表独立意见 发表事前审核意见
1、关于提名非独立董事候选人的独立意见。
第五届董
2023 年 1 月 2、关于聘任公司财务负责人的独立意见。
事会第十 无
8日 3、关于调整使用部分闲置自有资金购买理财产品额
一次会议
度的独立意见。
1、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见。
2、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立
意见。
3、关于公司续聘 2023 年度审计机构的独立意见。
4、关于公司及子公司 2023 年度申请综合授信及担保
1、关于公司续聘
事项的独立意见。
2023 年度审计机构
5、关于公司 2022 年关联交易情况及 2023 年度日常
的事前审核独立意
第五届董 关联交易预计的独立意见。
2023 年 4 月 见。
事会第十 6、关于公司 2022 年度防范控股股东及关联方资金占
16 日 2、关于公司 2023 年
二次会议 用和对外担保情况的独 立意见。
度日常关联交易预
7、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见。
计的事前审核独立
8、关于《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的
意见。
专项报告》的独立意见。
9、关于 2023 年度董事、高管薪酬与考核方案的独立
意见。
10、关于公司《未来三年（2023-2025 年度）股东分
红回报规划》的独立意见。
第五届董 1、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况
2023 年 7 月
事会第十 的专项报告的独立意见。 无
30 日
四次会议 2、关于公司 2023 年半年度控股股东及其他关联方资
金占用情况的独立意见。
3、关于公司 2023 年半年度对外担保情况的独立意
见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人 2023 年度与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，了解会
计师事务所的关键审计事项，并就此公司存在的财务问题、审计方法、审计时间
节点、审计工作中遇到的相关困难等事项进行了深度探讨和交流，要求进一步加
强公司的财务管理、内部审计工作，并对加强外部审计提出了意见、建议。
（六）保护投资者权益方面所作的工作
首先，如前所述，本人 2023 年度严格履职，认真参加股东大会、董事会及
专门委员会，认真审议了相关议案材料，重点关注公司的财务内控、资金占用、
担保、会计政策和会计估计变更、关联交易等重大事项，了解重大事项的背景、
缘由、必要性，以自己专业知识提出建设性意见，使董事会决策更加切实可行，
维护公司和广大投资者的合法权益。
其次，本人持续关注公司的信息披露工作及在投资者关系保护方面所做的努
力，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《规范运作》等法律法规规范运作，保证公司信息披露的真实、
准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。
再次，本人持续认真学习关于独董履职的相关法律法规、规范性文件，不断
提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）对公司进行现场调查的情况
本人 2023 年度利用召开董事会、股东大会及董事会下设专门委员会会议等
机会多次对公司进行实地考察，密切关注公司生产经营、财务管理，主动向董事、
董事会秘书及相关人员问询，及时获悉公司各重大事项的进展情况；及时跟进董
事会、股东大会决议和内部制度执行情况，了解执行的效率、质量，结合公司实
际情况和本人的实践经验，给予相应的意见或建议。本人还通过电话、邮件等方
式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部
环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重
大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视与独立董事的沟通与交流，及时主动汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，并就重要事项积极征求意见、听取建议、及时反馈。历次召开董
事会及其他会议前，公司均及时全面提供相关资料，有助于我们及时获悉审议事
项情况，公司管理层及有关部门为独立董事履职尽责提供了必要的支持和大力协
助。
三、重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议《关于确认
2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》。
审议前本人重点关注了拟审议日常关联交易的必要性、公允性、程序合规性
等问题，会同其他独立董事听取了公司对于必要性、公允性的解释，对关联交易
方资信做了审查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为公司
本次提交的 2023 年度日常关联交易预计系公司日常生产经营的需要，关联交易
定价符合市场原则。公司 2022 年度发生的日常关联交易的执行是在平等、互利
基础上进行的，未损害公司和股东利益。基于以上情况，本人发表了事前审核独
立意见：同意将《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审
议，并承诺在审议该议案时投赞成票。
本人会同其他独立董事对此议案发表的独立意见如下：公司与各关联方的日
常关联交易系公司日常生产经营的需要。公司 2022 年度日常关联交易的执行是
在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。2023 年度预计日常关联交
易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项
交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人重点关注了 2023 年度公司年度报告等定期报告中有关财务信息、内部
控制的真实性、完整性及程序合规性等问题，认为公司严格按照相关法律法规的
规定，编制并披露了《2022 年年度报告及其摘要》《2023 年第一季度报告》《2023
年半年度报告及摘要》《2023 年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了
公司 2022 年度及 2023 年各季度的财务状况和经营成果。前述报告均已经过公司
董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过。公司建立了较为完善的内部控制
制度体系并能得到有效执行。2023 年度，本人未发现公司财务信息存在虚假陈
述及内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。
（三）聘用、解聘会计师事务所的情况
公司于 2023 年 4 月 16 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务审计机构，聘期自股东大会审议通过之日起一年，2023 年
度审计费用确定为 160 万元。本人对此事项发表了同意的事前审核意见和独立意
见。2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于续聘 2023 年
度审计机构的议案》。报告期内，公司未更换会计师事务所。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年 1 月 8 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于提名
第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于补选第五届董事会投资委员会委
员的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》等议案，本人重点关注了相关人
员特别是财务负责人的提名、任免与选聘，了解到公司原财务负责人朱渝梅因达
到退休年龄故须聘任新的财务负责人，经认真核查人选的背景、专业等情况后，
同意提名韩巍先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，补选韩巍先生为公司
第五届董事会投资委员会委员，聘任王仁超先生为公司财务负责人。公司独立董
事对此事项发表了同意的独立意见。2023 年 2 月 3 日，公司 2023 年第一次临时
股东大会审议通过了上述议案。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2023 年 4 月 15 日召开提名与薪酬委员会会议，本人作为提名与薪酬
委员会的委员，与主任委员及其他委员一起审议通过了《关于 2023 年度董事、
监事薪酬与考核方案的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。2023 年 4 月
16 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023 年度董事、
监事薪酬与考核方案的议案》，全体董事进行了回避表决，同意将此议案直接提
交 2022 年度股东大会审议。本人发表了同意的独立意见，本人认为公司董事、
高级管理人员薪酬与考核方案，是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展
水平制定的，有利于调动公司董事、高管的积极性，强化勤勉尽责的意识，促进
公司提升整体管理水平及经营效益，有利于公司长远发展。关联董事回避了对该
议案的表决，该议案的表决程序合法、有效，符合《公司法》及《公司章程》等
有关法律法规及规范性文件的规定。2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股
东大会，审议通过了《关于 2023 年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》。
（六）报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计或者重大会计差错更正，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺情形，公司也
未发生被收购事项。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》等规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，
就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身
的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合
法权益。
2024 年度，本人将继续关注和了解公司发展，继续本着诚信和勤勉的精神，
按照法律法规及公司章程的规定和要求，全面履行独立董事的监督职责，充分发
挥独立董事的独立作用和法律专业特长，坚定维护全体股东特别是中小股东的合
法权益。
特此报告。
独立董事：
（沙辉）
2024 年 4 月 14 日
