国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏交科集团股份有限公司
2023 年度股东大会的法律意见书
致：苏交科集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和《苏交科集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召
集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合
法性等有关法律问题出具法律意见书。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法
律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司 2023 年度股东大会见证之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开二十日以前即 2024 年 4 月
16 日于中国证监会指定的报刊及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网刊登了《苏
交科集团股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》。公司发布的上述
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通知公告载明了召集人、会议召开的时间、地点及会议采取现场表决和网络投票
相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席会议和参加表决，载
明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东
的登记方法、联系人姓名和联系电话，提示了参加网络投票的具体操作流程。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开前二十日刊登了会议通知；公司
发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开时间、地点
及会议内容与公告一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
经本所律师核查本次股东大会现场会议的股东、股东代表的身份证明、持股
凭证和授权委托书，并结合深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，出
席本次股东大会会议的股东及股东授权委托代表共 31 名，代表 607,476,028 股，
其中有效表决股份 495,683,183 股，占公司有表决权股份总数的 43.0641%。其中，
参加现场会议的股东及股东授权委托代表共 22 名，代表 601,259,464 股，其中有
效表决股份 489,466,619 股，占公司有表决权股份总数的 42.5240%；通过网络投
票的股东共 9 名，代表 6,216,564 股，占公司有表决权股份总数的 0.5401%；通
过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共 22 名，代表 37,953,276 股，占
公司有表决权股份总数的 3.2973%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法
有效的资格，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统
提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会人员除上述股东及委托代理人外，还有
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公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等，本所律师认为，该等人员均具备
出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司
本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告中列明的事项以记名
投票方式进行了表决，公司按《公司章程》规定的程序由两名股东代表、一名监
事代表和两名律师进行计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果，对中小投资者的表决单独计票。本次股东
大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2023 年年度报告》全文及摘要
总表决情况：同意 495,569,383 股（已剔除符冠华、王军华分别放弃的表决
股份 62,876,845 股、48,916,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9770%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004%；
弃权 111,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0226%。
其中，中小股东总表决情况：同意 37,839,476 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.7002%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0053%；弃权 111,800 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2945%。
2、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
总表决情况：同意 495,569,383 股（已剔除符冠华、王军华分别放弃的表决
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股份 62,876,845 股、48,916,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9770%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004%；
弃权 111,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0226%。
其中，中小股东总表决情况：同意 37,839,476 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.7002%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0053%；弃权 111,800 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2945%。
3、审议通过了《2023 年度监事会工作报告》
总表决情况：同意 495,569,383 股（已剔除符冠华、王军华分别放弃的表决
股份 62,876,845 股、48,916,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9770%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004%；
弃权 111,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0226%。
其中，中小股东总表决情况：同意 37,839,476 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.7002%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0053%；弃权 111,800 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2945%。
4、审议通过了《2023 年度利润分配预案》
总表决情况：同意 495,681,183 股（已剔除符冠华、王军华分别放弃的表决
股份 62,876,845 股、48,916,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9996%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.0000%。
其中，中小股东总表决情况：同意 37,951,276 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.9947%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0053%；弃权 0 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
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5、审议通过了《2023 年度财务报表审计报告》
总表决情况：同意 495,569,383 股（已剔除符冠华、王军华分别放弃的表决
股份 62,876,845 股、48,916,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9770%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004%；
弃权 111,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0226%。
其中，中小股东总表决情况：同意 37,839,476 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.7002%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0053%；弃权 111,800 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2945%。
6、审议通过了《2023 年度财务决算报告》
总表决情况：同意 495,569,383 股（已剔除符冠华、王军华分别放弃的表决
股份 62,876,845 股、48,916,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9770%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004%；
弃权 111,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0226%。
其中，中小股东总表决情况：同意 37,839,476 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.7002%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0053%；弃权 111,800 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2945%。
7、审议通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
总表决情况：同意 495,681,183 股（已剔除符冠华、王军华分别放弃的表决
股份 62,876,845 股、48,916,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9996%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决股份的 0.0000%。
其中，中小股东总表决情况：同意 37,951,276 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.9947%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会
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中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0053%；弃权 0 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
8、审议通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关
联交易的议案》
关联股东广州珠江实业集团有限公司及其一致行动人广州市中小企业发展
基金有限公司－广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）对本议案回避
表决。
总表决情况：同意 155,689,090 股（已剔除符冠华、王军华分别放弃的表决
股份 62,876,845 股、48,916,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9987%；反对 2,000 股，出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0013%；
弃权 0 股，出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东总表决情况：同意 37,951,276 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.9947%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0053%；弃权 0 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
9、审议通过了《关于公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况专项说明的议案》
总表决情况：同意 495,569,383 股（已剔除符冠华、王军华分别放弃的表决
股份 62,876,845 股、48,916,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9770%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004%；
弃权 111,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0226%。
其中，中小股东总表决情况：同意 37,839,476 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.7002%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0053%；弃权 111,800 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2945%。
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10、审议通过了《关于公司及子公司 2024 年度申请综合授信及担保事项的
议案》
总表决情况：同意 490,471,695 股（已剔除符冠华、王军华分别放弃的表决
股份 62,876,845 股、48,916,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.9486%；反对 5,211,488 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.0514%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东总表决情况：同意 32,741,788 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 86.2687%；反对 5,211,488 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 13.7313%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
11、审议通过了《关于 2024 年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》
关联股东李大鹏、王军华、朱晓宁对本议案回避表决。
总表决情况：股东同意 467,869,879 股（已剔除符冠华、王军华分别放弃的
表决股份 62,876,845 股、48,916,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 99.9996%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0004%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东总表决情况：同意 37,951,276 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.9947%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0053%；弃权 0 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
12、审议通过了《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规
则>的议案》
本议案为特别决议通过的议案，已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
总表决情况：同意 490,452,915 股（已剔除符冠华、王军华分别放弃的表决
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股份 62,876,845 股、48,916,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.9448%；反对 5,230,268 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.0552%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东总表决情况：同意 32,723,008 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 86.2192%；反对 5,230,268 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 13.7808%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
13、逐项审议通过了《关于修订公司<独立董事制度>等相关制度的议案》
13.01《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
总表决情况：同意 490,461,815 股（已剔除符冠华、王军华分别放弃的表决
股份 62,876,845 股、48,916,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.9466%；反对 5,221,368 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.0534%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东总表决情况：同意 32,731,908 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 86.2426%；反对 5,221,368 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 13.7574%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
13.02 《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》
总表决情况：同意 490,461,815 股（已剔除符冠华、王军华分别放弃的表决
股份 62,876,845 股、48,916,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.9466%；反对 5,221,368 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.0534%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东总表决情况：同意 32,731,908 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 86.2426%；反对 5,221,368 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 13.7574%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
13.03《关于修订公司<关联交易制度>的议案》
总表决情况：同意 490,461,815 股（已剔除符冠华、王军华分别放弃的表决
股份 62,876,845 股、48,916,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.9466%；反对 5,221,368 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.0534%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东总表决情况：同意 32,731,908 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 86.2426%；反对 5,221,368 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 13.7574%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
13.04《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
总表决情况：同意 490,461,815 股（已剔除符冠华、王军华分别放弃的表决
股份 62,876,845 股、48,916,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.9466%；反对 5,221,368 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.0534%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东总表决情况：同意 32,731,908 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 86.2426%；反对 5,221,368 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 13.7574%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
13.05《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
总表决情况：同意 490,461,815 股（已剔除符冠华、王军华分别放弃的表决
股份 62,876,845 股、48,916,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.9466%；反对 5,221,368 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.0534%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东总表决情况：同意 32,731,908 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 86.2426%；反对 5,221,368 股，占出席本次股东
大会中小股东所持有效表决权股份总数的 13.7574%；弃权 0 股，占出席本次股
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决的股东审议通过；
涉及关联交易事项的议案，关联股东已回避表决；涉及特别决议事项的议案，已
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及影响中小投资者利益的
重大事项的，对中小投资者的表决单独计票。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程
序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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【本页为国浩律师（上海）事务所关于苏交科集团股份有限公司 2023 年度股东
大会的法律意见书之签章页】
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
曹江玮 律师
负责人：
徐 晨 律师 徐雪桦 律师
联系方式：
地址：上海北京西路 968 号嘉地中心 27 层
电话：021-52341668
2024 年 5 月 10 日
