安科瑞：安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）2024-07-12
安科瑞电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
安科瑞电气股份有限公司
Acrel Co.,Ltd.
（注册地址：上海市嘉定区育绿路253号）
2023 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告（修订稿）
二〇二四年七月
安科瑞电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板上
市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，
根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行
股票不超 64,414,837 股（含本数），募集资金不超过 80,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于“研发总部及企业微电网系统升级项目”、
“企业微电网产品技术改造项目”及“补充流动资金”。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安科瑞电气股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、政策持续出台，促进微电网行业加速发展
（1）国家“双碳”、“双控”政策推动高耗能企业对能耗监测系统建设需
求提升
自“十四五”提出碳中和、碳达峰目标以来，我国各地稳步推进能源革命，
建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。同时，国家和地
方也相继发布文件，对高耗能高排放项目进行管控，对部分企业进行停产限产、
能耗监测等方面的规定。随着“双碳”、“双控”政策的进一步完善，企业在能
效管理方面的重担加大，对能效管理的需求也随之提升。另外，政府对高能耗企
业的监控愈发严格，将直接促使大中型高能耗企业对能耗监测系统建设需求提升。
（2）分布式新能源发展推动企业微电网系统建立
近年来，以分布式光伏、储能、充电桩等为代表的新能源发展迅速。2022
年 3 月，国家发展改革委、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》
中提到，要鼓励具备条件的用户发展分布式电源和微电网，实现与大电网兼容互
补；2022 年 4 月，国家能源局发布的《关于切实做好分布式光伏并网运行工作
的通知》中明确指出，做好分布式光伏接网工作，加强接入能力评估，强化安全
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安科瑞电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
运行条件，实现分布式光伏精准监控调度；规范涉网技术参数，保证分布式光伏
并网性能。
随着分布式新能源的逐渐普及和占比提升，带动配网升级需求，微电网能有
效实现能效管理、优化企业内部运行，缓解新型负荷的并网压力，分布式新能源
的发展将推动企业微电网系统的建立。
（3）拉大电力峰谷价差，引导电力用户加强电力管理，优化用电曲线
2021 年 7 月，国家发改委发布《关于进一步完善分时电价机制的通知》，
要求完善峰谷电价机制，科学划分峰谷时段，合理确定峰谷电价价差，上年或当
年预计最大系统峰谷差率超过 40%的地方，峰谷电价价差原则上不低于 4:1；其
他地方原则上不低于 3:1。2021 年 10 月，国家发改委出台《关于进一步深化燃
煤发电上网电价市场化改革的通知》，提出“扩大上下浮动原则上均不超过 20%，
高耗能行业市场交易电价不受上浮 20%限制”，一是扩大上下浮动限制，上游煤
价的变化将更大幅度地传递给用电企业；二是高耗能企业不受浮动上限限制。
2021 下半年开始，我国部分地区出现电力紧张的情况，尤其是 2022 年夏季
极端天气影响下，部分省份出现拉闸限电。一旦用电紧张，高耗能企业用电成本
将会大幅增长，从而倒逼高耗能企业加强电力管理，合理规划错峰用电、节能控
耗，减少电费支出。
（4）电力市场化的背景下，企业电力管理需求提升
近年来，我国陆续出台相关政策来推进全国电力市场体系的建设。2021 年
10 月，发改委 809 号文提出，取消工商业目录销售电价后，10 千伏及以上用户
原则上要直接参与市场交易（直接向发电企业或售电公司购电），暂无法直接参
与市场交易的可由电网企业代理购电。2023 年 1 月 10 日，国家发展改革委办公
厅发布《关于进一步做好电网企业代理购电工作的通知》，提出各地要适应当地
电力市场发展进程，鼓励支持 10 千伏及以上的工商业用户直接参与电力市场，
逐步缩小代理购电用户范围。
工商业用户直接参与电力市场交易，从此用户不再只是使用者和接收者，也
是生产者、交易参与者、套利者、聚合者、响应者，这种用户形态和商业模式的
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变化，将加速释放电费管理、电力数据分析管理、市场交易工具等的需求，在电
力市场化的背景下，企业电力管理的需求进一步提升。
2、企业微电网市场需求多样，潜力巨大
企业微电网市场需求多样。目前市场对用电端感知设备、数据传输网关以及
配套的数据服务云平台的需求较为明显，主要源于用户节能增效、安全用电、环
保监控的需求和相关政策引导。用户需要全方位的智慧用电数据服务，对企业的
能源使用进行统一管理与调度。随着互联网和物联网技术的发展，企业用户将不
仅仅局限于能效管理的需求，还将往绿色环保、消防安全、柔性调配等方面延伸。
企业微电网系统潜在市场容量巨大。根据国家电网统计，我国供电电压等级
大于等于 10kV 的工商业用户超过 200 万户，若企业微电网系统的平均单价为
100 万元，则远期潜在市场容量将达到 2 万亿元。目前企业微电网系统的渗透率
仍处于较低水平，假设渗透率为 40%的情况下，市场规模达到 8000 亿。
3、公司专注于从事企业微电网能效管理系统，具有完善的产品生态体系，
在市场上具有较强的竞争力
公司专注于从事企业微电网能效管理系统，为用户提供智能电力运维、能效
分析、电气安全等多方面解决方案，并结合互联网、物联网和边缘计算等技术，
实现了企业微电网能源可视化管理和能源数据服务。
公司具有完善的产品生态体系，涵盖多个功能模块，通过不同功能模块的组
合配置，可以针对不同行业需求，快速给客户进行个性化定制，在市场上具有较
强的竞争力。公司产品从电量传感器、电力测控与保护装置到边缘计算网关、云
平台，形成了“云-边-端”完整的产品生态体系。公司的企业微电网能效管理平
台可以提供电力监控、电能管理、电能质量、能耗分析、电气安全、环境监测、
分布式光伏、智能照明等功能，帮助企业进行可视化的能源管理，为企业达成能
耗控制目标、减少碳排放、实现数字化建设提供服务。
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（二）本次向特定对象发行的目的
1、加快核心产品更新迭代，满足客户需求，提升产品竞争力
目前微电网用户需要全方位的智慧用电数据服务，对企业的能源使用进行统
一管理与调度。随着互联网和物联网技术的发展，企业用户将不仅仅局限于能效
管理的需求，还将往绿色环保、消防安全、柔性调配等方面延伸。
公司通过持续的新产品、新技术的研究开发，不断推出较高技术含量和较高
附加值的新产品，从电量传感器、电力测控与保护装置到边缘计算网关、云平台，
现已形成“云-边-端”完整的产品生态体系，公司主推的 AcrelEMS 能效管理平
台（EMS 2.0），通过在“源网荷储充”各个节点安装监测分析、保护控制装置，
将边缘计算网关采集数据上传至平台，平台根据电网价格、用电负荷、电网调度
指令等，调整各系统控制策略，使企业内部电力系统稳定运行、提升效率，降低
企业用电成本。此外，公司正在加速研发 EMS3.0（安科瑞微电网智慧能源平台），
EMS3.0 在 2.0 的基础上并入光储充平台，真正实现源网荷储充一体化柔性控制，
实现互联、互通、互动，能够极大满足用户智慧用电等多样化需求。目前，EMS
3.0 已完成产品研发架构，功能正在逐步完善。
公司本次募投项目将在嘉定新城新建研发中心，购置先进研发设备，建立科
学、规范的科研体系，加大研发人员的招聘及调配，围绕 EMS 3.0 进行“企业微
电网能效管理平台”、“企业微电网智慧能源平台”、“企业微电网组态软件平
台”等平台开发，加快 EMS3.0 的开发、落地与应用。公司本次募投项目的实施
将进一步提高公司的研发能力，保持公司的技术领先，从而支撑公司产品迭代更
新，持续拓宽壁垒，全方位满足客户需求，提升产品竞争力。
2、提升公司智能装备制造能力，增强盈利能力，提高市场占有率
本次募投项目通过购置先进的自动化装配、检测、仓储设备，并搭建 MES
智能制造系统、WMS 仓储管理系统及 APS 生产计划系统等先进信息系统，一方
面有助于促进公司智能装备应用，提升柔性化生产的水平，提高公司生产效率和
资源综合利用率，从而进一步提高公司成本优势和抗风险能力，增强盈利能力；
另一方面，充分发挥公司在微电网产品生产、服务等方面积累的丰富的技术和经
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验，通过微电网系统升级、产品技术改造和研发中心建设项目推动产品的不断升
级，开展对未来重点产品的研发，丰富公司技术和产品储备，抓住我国微电网能
效管理市场的发展机遇，提高市场占有率，巩固公司在微电网领域的领先地位，
促进公司发展战略的实现。
3、为长期战略提供资金支持，促进公司持续发展
未来随着政策推动和新能源在工商业装机量的提高，微电网系统的市场需求
会持续增加，公司业务扩张会增加对流动资金的需求。本次向特定对象发行股票
将有利于公司增强资金实力，优化资本结构，更好地满足业务发展的资金需求，
提高抗风险能力，同时为公司持续发展带来有力支持，保障公司长期发展战略的
实现，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行拟募集资金总额 80,000.00 万元，扣除发行费用后拟投资于研发总
部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目及补充流动资金。
本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务规模，有效增强主营业务的
盈利能力，扩大市场份额，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础。
公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用
于未来经营需求，因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及
日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次
融资。
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2、股权融资方式符合本次募投项目建设需求和公司经营发展要求
本次募集资金投资项目主要用于固定资产投资，金额较大，且固定资产投资
建设周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，需要长时间
的资金支持。银行借款等债务融资期限较短、融资规模易受信贷政策影响，且会
产生较高的财务成本。股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，增大公司净资
产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，在保证公司
稳健经营的同时提升融资能力，形成良性循环，更符合公司经营发展要求。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自
然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股
份。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，发行对象的数量符合《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
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（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格应当不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应
调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
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（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，公司已召开董事会、股东大会并将相关公告在交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露，并需报深圳证券交易所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核通过以及
中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行
股票。本次发行方式合法合规、可行，具体分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关
规定
（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，本次发行未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（3）发行人本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发
行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管
理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
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票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定；
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 80,000.00 万元，扣除发行费用后
拟投资于研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目及
补充流动资金。本次发行募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定。
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合规定。
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③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性
本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性，符合规定。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，已经公司董事会审议通过，尚
需经公司股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的
规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五
十八条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条
的规定。
（5）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上
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市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿”的规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》规定的发行条件
①上市公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，包括但不限于：投资
类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集
团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合上述规定。
②上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，符合上
述规定。
③上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于 6
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。
本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合
上述规定。
④通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
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上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关
的研发投入。
本次证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资
金总额的 30%，符合上述规定。
3、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、
合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第
六届董事会第四次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过。董事会决议以
及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程
序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展
战略，经董事会审慎研究制定，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发
展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第
六届董事会第四次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对
象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
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综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会、股东会审议通过，本
次发行方案符合全体股东利益；上市公司履行相关审议和信息披露程序，保障了
股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，
为保障中小投资者的利益，安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）就本
次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被
摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行
业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2024 年 12 月底完成（该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准）；
（3）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（5）假设本次发行募集资金总额为 80,000.00 万元，不考虑发行费用的影响；
本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
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况以及发行费用等情况最终确定；
（6）在预测公司总股本时，以 2023 年 12 月 31 日的总股本 214,716,125 股
为基数，不考虑股权激励等其他因素导致公司总股本发生变化的情形；假设发行
的股票数量为发行上限，即以 64,414,837 股进行测算（本次向特定对象发行股票
的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；
（7）根据公司已披露的 2023 年度报告，2023 年归属于母公司股东的净利
润 为 20,140.21 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
18,402.77 万元。假设公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润在 2023 年基础上按照持平、增长 10%和增长 30%三种情形（该数据仅
为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
（8）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，具体情况如下：
2024 年度
项目 2023 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 21,471.61 21,471.61 27,913.10
假设情形 1:2024 年度净利润与 2023 年度保持一致
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） 20,140.21 20,140.21 20,140.21
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） 18,402.77 18,402.77 18,402.77
基本每股收益（元/股） 0.95 0.95 0.95
基本每股收益（扣非，元/股） 0.87 0.87 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.95 0.94 0.94
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安科瑞电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.86 0.86 0.86
加权平均净资产收益率 16.46% 14.61% 14.61%
加权平均净资产收益率（扣非） 15.04% 13.35% 13.35%
假设情形 2:2024 年度净利润比 2023 年度增长 10%
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） 20,140.21 22,154.23 22,154.23
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） 18,402.77 20,243.05 20,243.05
基本每股收益（元/股） 0.95 1.04 1.04
基本每股收益（扣非，元/股） 0.87 0.95 0.95
稀释每股收益（元/股） 0.95 1.04 1.04
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.86 0.95 0.95
加权平均净资产收益率 16.46% 15.95% 15.95%
加权平均净资产收益率（扣非） 15.04% 14.58% 14.58%
假设情形 3:2024 年度净利润比 2023 年度增长 30%
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） 20,140.21 26,182.27 26,182.27
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） 18,402.77 23,923.60 23,923.60
基本每股收益（元/股） 0.95 1.23 1.23
基本每股收益（扣非，元/股） 0.87 1.13 1.13
稀释每股收益（元/股） 0.95 1.22 1.22
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.86 1.12 1.12
加权平均净资产收益率 16.46% 18.59% 18.59%
加权平均净资产收益率（扣非） 15.04% 16.98% 16.98%
注 1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，同时扣除
非经常性损益的影响。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于本
次募集资金投资项目效益的实现需一定过程和时间，本次募集资金到位后的短期
内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产
收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营
发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见预案“第二节 董事会关于本次
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募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于研发总部及企业
微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目及补充流动资金，拟投资项
目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司
的技术水平和运营服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
人员方面，公司拥有一支稳定专业的管理和研发团队，多年来与公司共同成
长，积累了大量的实践经验与管理、研发能力。目前，公司拥有约 400 人的研发
队伍，技术覆盖全面，核心研发力量突出，具有丰富的研发经验和科研创新能力。
此外，公司设立了健全严谨的考核制度，并通过实施股权激励、员工持股等措施，
保证了团队的凝聚力与竞争力。
募集资金到位后，随着各募投项目的开展，公司将根据业务发展的需要，继
续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目
的顺利实施。
（2）技术储备
公司成立以来一直专注于中低压企业微电网能效管理所需的设备和系统的
研发、生产、销售及服务，是国家火炬计划重点高新技术企业和软件企业，也是
行业领先的企业微电网能效管理系统产品和技术提供商。公司结合物联网和边缘
计算技术，推出多套企业微电网能效管理的云平台与系统解决方案，并基于这些
方案针对不同行业的需求进行细分，实现了企业微电网能源可视化管理和能源数
据服务，满足客户个性化、定制化需求，积累了深厚的技术经验。
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公司建立了较为完善的研发体系，自主培养了一批富有项目实践经验的研发
和技术团队，具备较为强大的技术研发能力，已经成为具有丰富的行业经验和技
术积累的行业领先企业。截至 2023 年末，公司已拥有 700 余项专利与软件著作
权。公司的研发能力及技术储备，为公司未来发展提供了强大的技术动力，同时
也为本次募投项目的顺利实施提供了有力支撑和技术保障。
（3）市场储备
经过多年的积累和发展，公司在企业微电网领域具有较高的知名度，参与了
诸多国内外大中型终端用户侧的智能用电系统的集成项目，其中国内项目包括沪
昆高铁线多个火车站的智能照明控制系统、中国建设银行股份有限公司吉林省分
行电力监控系统、上海通用汽车能耗管理系统、北京社会管理学院、天狮大学城
宿舍远程预付费系统等等；国外项目包括赞比亚恩多拉体育场电力监控系统、柬
埔寨金边豪利花园远程预付费系统等等，丰富的市场经验提升了公司的品牌影响
力，在产品质量和技术服务方面赢得了广泛的赞誉，为稳固行业内的市场地位奠
定了坚实的基础。通过持续为客户提供优质服务，充分保持了市场开拓的连续性
和客户资源储备的稳定性。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完
善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报
的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司
将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加
强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
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全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加快募投项目进度，积极推进落实公司发展战略
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好
的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产，进
一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远
利益。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集
资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集
资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集
资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司
共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公
司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对
股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
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据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
特此提示。
（六）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
1、公司控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东及
实际控制人周中对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作
出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
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公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本
承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。
7、自本承诺出具日至公司本次发行股票完成前，若国家及证券监管部门作
出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能
满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部
门的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股
东利益。
安科瑞电气股份有限公司董事会
2024 年 7 月 11 日
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