关于安科瑞电气股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
申请文件的第二轮审核问询函的回复
（江西省南昌市新建区子实路 1589 号）
二〇二四年七月
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 7 月 9 日出具的《关于安科瑞电气股份有限公司申请向特定
对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020019 号）（以下简称“问
询函”）已收悉。安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”、“发行人”或
“公司”）与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）、天
健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着
勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落
实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《安科瑞电气股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订版）》中的释义相同。
在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五
入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对本轮审核问询函的修改、补充 楷体（加粗）
7-1-1
目 录
目 录................................................................................................................................ 2
1、问题一 ....................................................................................................................... 3
2、其他.......................................................................................................................... 20
7-1-2
1、问题一
申报材料及首轮问询回复显示，本次拟向特定对象发行股票募集资金总额
不超过 80,000 万元，其中 45,000 万元拟用于研发总部及企业微电网系统升级项
目，拟在上海嘉定新城新建一栋研发办公楼，涉及募集资金 37,000 万元，主要
系现有研发场地严重不足，难以支撑对研发人员的需求，研发办公楼建成后主
要用于服务上海地区研发人员与募投项目新增研发人员；项目拟新增人员 710
人，在上海本部办公的 195 名研发人员将一并迁入研发办公楼办公；研发办公楼
研发区域面积为 22,940.19 ㎡，供研发人员办公使用，其他区域面积 17,778.64
㎡，供系统人员及其他行政管理人员办公使用。报告期内，发行人存在将房屋
及建筑物租赁给关联方上海前航投资有限公司（以下简称上海前航）的情形，2021
年至 2023 年，租金分别为 45.87 万元、45.87 万元和 99.08 万元。募投产品中企
业微电网产品及系统预测毛利率为 53.38%，较报告期内平均毛利率高近 6 个百
分点，主要系考虑到公司报告期内持续进行产品升级，销售价格持续上涨。报
告期内，发行人完成了从 EMS1.0 升级到 EMS2.0 的阶段，综合毛利率未发生显
著上升。
报告期各期，发行人收入分别为 101,698.28 万元、101,858.49 万元、112,215.35
万元和 24,185.07 万元，其中经销收入占比分别为 22.13%、30.38%、36.40%和
36.96%。2021 年至 2023 年，保荐人对经销商函证金额占经销收入的比例分别为
42.39%、41.70%和 45.10%。
请发行人补充说明：（1）发行人向上海前航租赁房屋建筑物的具体情况，包
括租赁楼层、面积、占发行人房屋建筑物的比重等，租金定价公允性，在将房
屋建筑物出租给关联方的情况下，本次募集资金拟用于新建一栋研发办公楼的
原因及合理性；（2）研发办公楼的具体楼层、面积、用途及人员分布构成，系统
人员及其他行政管理人员人均使用面积是否合理，结合上述情况说明新建研发
办公楼是否存在空间闲置的情况，是否有对外出租的计划；上海本部研发人员
全部迁入研发办公楼的必要性，是否造成本部建筑面积闲置的情况；（3）结合产
品升级的价格及成本变化、发行人历史情况等说明预测毛利率显著高于报告期
内毛利率是否合理、谨慎；迁入研发办公楼办公的 195 名本部研发人员是否发生
支出、产生效益，与本次募投项目效益如何区分；结合上述情况及募集资金主
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要用于投资研发办公楼建设、新建研发办公楼主要用于服务研发人员等情况说
明对该项目进行效益测算的合理性、必要性；（4）报告期内各收入区间的客户家
数、金额及占比情况，主要客户中是否存在成立时间短、业务性质及业务规模
与其向公司的采购规模不匹配、长期未回款等情况，如有，说明具体情况。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，说明针对收入真实性的核查程序、
核查比例及核查结论，并说明相关审计证据是否充分。
回复：
【发行人说明】
一、发行人向上海前航租赁房屋建筑物的具体情况，包括租赁楼层、面积、
占发行人房屋建筑物的比重等，租金定价公允性，在将房屋建筑物出租给关联
方的情况下，本次募集资金拟用于新建一栋研发办公楼的原因及合理性；
（一）发行人向上海前航租赁房屋建筑物的具体情况
报告期内，公司存在将上海嘉定区的部分房屋出租给上海前航投资有限公司
的情形，除此之外不存在其他房屋对外出租的情形，具体情况如下：
出租方 发行人
承租方 上海前航投资有限公司
上海市嘉定区育绿路 265 号 1 幢 4-5 层（1,000.00 ㎡）
位置
上海市嘉定区育绿路 253 号 2 幢 3 层（1,211.00 ㎡）
租赁面积 2,211.00 ㎡
其中：室内建筑面积 A 1,546.00 ㎡
室外露台面积 665.00 ㎡
上海自有房屋建筑面积 B 23,250.47 ㎡
江阴自有房屋建筑面积 C 73,165.29 ㎡
房屋建筑面积总计 D 96,415.76 ㎡
出租面积占上海房屋面积比
6.65%
E=A/B
出租面积占房屋面积总计比
1.60%
F=A/D
公司对外出租上述房屋的主要原因系，2018 年公司自有房屋在满足自身办
公需求后仍有部分闲置，出于提高资产利用率的考虑，公司将部分房屋对外出租。
随着公司业务的持续发展，公司需要的办公面积逐渐增加，公司已于 2023 年末
7-1-4
终止租赁，并将此部分房屋收回自用以缓解公司自用办公面积紧张的情况。
（二）租金定价公允性
合同约定租金情况如下：
附近区域其
年租赁费 单位租金
租赁面积（平 他同类型房 是否公
位置 租赁期间 用（万元， （元/平方
方米） 屋的市场租 允
含税） 米/天）
赁价格
上海市嘉定区 2018年1月1
育绿路265号1 日至2022年 2,211.00（其 50.00 0.62
幢4-5层、上海 12月31日 中室内面积 0.5-1.67元/平
是
市嘉定区育绿 2023年1月1 1546㎡，室外 方米/天
路253号2幢3 日至2023年 露台665㎡） 108.00 1.34
层 12月31日
注：市场租赁价格来自于 2024 年 7 月检索的安居客（https://anjuke.com/）和 58 同城
（https://sh.58.com/）相近区域同类物业租赁价格数据，排除了价格信息不充分（例如租金
为面议）、存在较明显潜在不可比因素（例如冷库）情形。
公司出租房屋位于嘉定区马东工业园区，2018 年至 2022 年租赁价格为 0.62
元/平方米/天，2023 年租赁价格为 1.34 元/平方米/天，附近区域其他同类型办公
场地的市场租赁价格为 0.5-1.67 元/平方米/天，均处于现有市场租赁价格区间范
围内，定价符合市场价格水平，租赁价格公允。
为消除通货膨胀和资金机会成本的影响，房屋租赁市场上定期增加租金是通
常做法。公司上一个出租周期为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，经过近
5 年时间，周边土地和房屋的租金标准出现一定程度的上涨。此外，原租赁房屋
建成年数较久，装修设施已较为老旧，公司于 2022 年 10 月对部分楼层进行了装
修改造。考虑上述两项因素，公司与承租方协商一致后对 2023 年租金进行上涨。
综上，报告期内租金的变动具有合理性，定价公允。
（三）在将房屋建筑物出租给关联方的情况下，本次募集资金拟用于新建
一栋研发办公楼的原因及合理性
在前述对外出租的房屋已收回自用的情况下，本次募集资金用于新建一栋研
发办公楼，主要考虑了募投项目建设内容的场地需求、新增人员需求等方面，具
体情况如下：
1、公司现有上海房屋无法满足本次募投项目建设内容的场地需求
“研发总部及企业微电网系统升级项目”需要 47,904.50 平方米的场地用于
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研发和系统等人员的办公、实验、培训，具体规划详见本回复之“问题 1” 之“二、
（一）研发办公楼的具体楼层、面积、用途及人员分布构成”的相关内容。公司
属于技术密集型行业，技术升级迭代速度较快，公司已在现有房屋建设用于企业
微电网产品试验或测试的场地及办公区域，本次募投项目涉及新增方案环境搭建
/测试/培训区域、理论培训室、实验室以及引入相应的先进试验设备、检验检测
设备等研发设备，以上环境的搭建均需一定规模的场地，但是公司现有场地空间
有限，现有研发场所和研发设备无法满足未来研发规模的需求。
2、公司现有上海房屋无法满足该募投项目新增人员需求
随着 EMS2.0 的落地和推广，公司系统业务增长较快，对系统测试需求日益
增加，系统测试场地需求也不断增加，公司上海厂区房屋已逐渐无法满足现有办
公需求，因此公司已将原出租房屋收回自用。此外，综合考虑到未来公司营收规
模的扩大，电子商务、海外业务的不断拓展，电子商务及其他业务相关人员规模
仍将逐步增加，以及本次募投项目还需新增 710 名人员，公司若无办公场所的增
加，现有房产将难以满足前述研发、办公需求。
3、研发环境的改善能够吸引和保留更多高层次人才
根据公司员工结构，截至 2024 年一季度末，公司研发人员占公司员工人数
的比例达 49.42%，本科及以上学历员工占比达 72.53%，30 岁以下员工占比达
51.73%，公司的员工队伍和研发团队具有年轻化、高层次的显著特征。上海研发
人员目前所在的办公场所位于嘉定区马陆镇马东工业园区内，周边生活及商业配
套设施不足，员工日常生活交通不便。此次募投项目的研发办公楼位于嘉定新城
核心区域，地理位置优越，周边已建成较为成熟的商业配套设施，交通、生活便
利，便于研发员工办公并有利于吸引年轻化、高层次人才。
4、促进交流合作，提升研发能力
募投项目研发办公楼建成后，公司将拥有位于嘉定新城的研发总部、上海嘉
定区育绿路的销售总部以及江阴的生产基地总部，提高了公司的管理和运作效率，
将为公司上海地区和江阴地区的研发人才进行实时协作与技术交流提供良好的
场地和设施条件，也为公司与外部研发机构、高校的合作交流提供了良好的平台，
将进一步促进公司总体研发能力的提高。
7-1-6
综上所述，公司现有办公及研发场地无法满足企业未来发展需要，难以支撑
公司对研发人员的需求，通过实施本次募投项目，建设符合研发需要的办公楼，
满足试验设备、检验检测设备等对研发环境的需求，有利于公司吸引和保留培养
更多的高层次复合型高端人才，有利于公司研发能力的进一步提升，保障公司长
远稳定发展。因此，本次募投项目新建研发办公楼具有合理性。
二、研发办公楼的具体楼层、面积、用途及人员分布构成，系统人员及其他行
政管理人员人均使用面积是否合理，结合上述情况说明新建研发办公楼是否存在空
间闲置的情况，是否有对外出租的计划；上海本部研发人员全部迁入研发办公楼的
必要性，是否造成本部建筑面积闲置的情况；
（一）研发办公楼的具体楼层、面积、用途及人员分布构成，系统人员及
其他行政管理人员人均使用面积是否合理，结合上述情况说明新建研发办公楼
是否存在空间闲置的情况，是否有对外出租的计划；
本次募投项目拟新建的研发总部办公楼，总建筑面积 68,404.50m2，地上建
筑面积 47,904.50m2，地下建筑面积 20,500.00m2，地下建筑主要规划为车库、设
备用房、地下人防建筑等配套设施。地上建筑规划为研发办公楼，计划共建 11
层，包括 11 层主楼和 4 层辅楼相互连通，其中研发区域面积为 22,940.19m2，其
他人员区域面积 17,778.64m2，生活配套面积 7,185.68m2。具体楼层面积及用途、
人员构成如下：
楼层 建筑面积（㎡） 用途 人员分布
管理行政人员、
第一层 6,138.36 大堂、物业用房及配套等
第三方物业等
第二层 5,662.23 多场景研发产品展厅、员工餐厅等 全部员工
研发人员办公区域，含办公区、实
第三层 6,210.01 研发人员
验室、会议室、培训室等
研发人员办公区域，含办公区、实
第四层 6,302.90 研发人员
验室、会议室、培训室等
高管层，管理行政与系统人员办公 管理行政人员和
第五层 3,944.83
区域，含办公区、会议室等 部分系统人员
研发人员办公区域，含办公区、实
第六层 3,597.32 研发人员
验室、会议室、培训室等
研发人员办公区域，含办公区、实
第七层 3,547.66 研发人员
验室、会议室、培训室等
系统人员办公区域，含办公区、实
第八层 3,535.04 系统人员
验室、会议室、培训室等
第九层 3,608.71 系统人员办公区域，含办公区、实 系统人员
7-1-7
楼层 建筑面积（㎡） 用途 人员分布
验室、会议室、培训室等
第十层 3,514.79 员工活动中心 全部员工
第十一层 1,842.66 数据档案库 管理行政人员
合计数 47,904.50
根据公司人员规划情况，募投项目新增 710 人外和现上海本部研发人员与部
分管理行政人员将转入新建研发办公楼办公，合计办公人员共计 930 人，其中，
研发人员 595 人，管理行政人员 335 人。
根据研发总部大楼与人员规划情况，新建研发办公楼面积、人均面积等具体
测算如下：
系统及管理行政区
募投项目研发办公楼（地址：嘉定新城） 研发区域面积
域面积
场地面积（㎡） 22,940.19 17,778.64
其中：实验室区域面积（㎡） 3,500.00 1,108.71
会议室、培训室面积（㎡） 3,000.00 2,335.04
多场景研发产品展厅（㎡） 1,000.00 -
数据档案库区域（㎡） - 1,842.66
员工活动中心（㎡） 2,008.45 1,506.34
电梯、楼道、卫生间、入口大堂等公共面积（㎡） 3,175.83 4,641.06
办公区域面积（㎡） 10,255.91 6,344.83
人员人数（人） 595 335
人均办公区域面积（㎡） 17.24 18.94
选取类似募投项目中研发人员办公面积进行比较，具体情况如下：
人均办公面
公司名称 项目名称 办公面积（㎡） 办公人数
积（㎡/人）
熙菱信息
研发中心及产业实验室项目 2,770.00 164 16.89
（300588.SZ）
科大讯飞 新一代感知及认知核心技术
11,900.00 630 18.89
（002230.SZ） 研发项目
深信服 网络信息安全服务与产品研
47,100.00 3,000 15.70
（300454.SZ） 发基地项目
数据安全岛平台研发及产业
10,000.00 500 20.00
化项目
安恒信息
信创产品研发及产业化项目 12,000.00 600 20.00
（688023.SH）
新一代智能网关产品研发及
3,500.00 175 20.00
产业化项目
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人均办公面
公司名称 项目名称 办公面积（㎡） 办公人数
积（㎡/人）
研发总部及企业微电网系统
发行人 16,600.74 930 17.85
升级项目
上述上市公司的募投项目均为软件和信息技术服务行业研发中心建设项目，
且均存在自建或购买办公楼用于新增和原有研发人员办公情况，与发行人此次募
投项目具备可比性。发行人此次募投研发办公楼研发人员、系统及管理行政人员
人均办公面积处于类似募投项目研发人员人均办公面积的中间水平，研发人员、
系统人员及其他管理行政人员人均使用面积合理。
综上，新建研发办公楼每楼层均有具体计划安排，不存在空间闲置的情况，
亦不存在对外出租的计划。公司已出具相关承诺，承诺募投项目研发办公楼建设
完成后将全部自用，不会用于对外出租。
（二）上海本部研发人员全部迁入研发办公楼的必要性，是否造成本部建
筑面积闲置的情况；
1、上海本部研发人员全部迁入研发办公楼的必要性
上海本部研发人员全部迁入研发办公楼具有必要性，具体如下：
（1）现有研发人员迁入新建研发大楼，有利于公司吸引和保留研发人才，
提高研发效率
上海本部研发人员现有研发场地位于嘉定区马陆镇马东工业园区内，周边生
活配套设施不完善，交通相对不便，不利于公司对年轻化、高层次、具有行业丰
富经验的复合型高端研发人才的引进和留用培养，同时，目前研发场地已达其人
员承载上限，虽然公司已将部分会议室、实验室改做研发人员办公场所，人均办
公面积仍仅为 10.07m2，研发环境亦亟待改善。现阶段公司专用实验室面积较小，
研发检测设备和系统稀缺且功能较为单一，客观上影响了公司日常研发活动的效
率。
此次募投项目新建研发办公楼位于嘉定新城核心区域，地理位置优越，周边
生活、交通配套设施完善，更有利于公司吸引和保留培养年轻化、高层次、具有
丰富经验的高端研发人才，进而保证公司在未来的发展中取得技术人才方面的领
先优势，促进公司未来的进一步发展；同时，研发人员人均办公面积将得到有效
7-1-9
改善，良好的办公环境能够有效促进研发人员研发效率的提高；此外，随着研发
办公楼的建成，实验室、会议室、培训室以及相应的先进试验设备、检验检测设
备等研发设备的投入使用，也将进一步提升公司整体的研发质量与研发效率。
（2）现有研发人员迁入新建研发大楼，有利于加速研发项目的落地
公司建立了较为完善的研发体系，自主培养的研发技术团队拥有丰富的项目
实践经验、行业经验和技术积累，具备较为强大的技术研发能力。此次募投项目
EMS3.0 的研发系对 EMS2.0 的更新升级，上海本部现有研发人员一并迁入新的
研发办公大楼，与此次募投项目新增的研发人员同署办公，进行统一管理，有利
于研发人才间的沟通交流，实现以老带新，帮助新增研发人员更快融入，同时方
便组织和构建专门研发团队进行各个研发项目的研发，从而加速各个研发项目的
落地。
综上，上海本部研发人员全部迁入研发办公楼具有必要性。
2、上海本部研发人员全部迁入研发办公楼是否造成本部建筑面积闲置的情
况；
位于本部办公的研发人员、管理行政人员迁至研发总部后，原研发人员、管
理行政人员办公区域将主要用于：
（1）部分改造成为公司的系统产品检测中心。
随着 EMS2.0 的推广，公司系统业务增长较快，对系统产品的售前售后检测
需求日益增加；此外，未来随着 EMS3.0 系统的落地，EMS 系统将更趋智能与复
杂，系统产品检测中心的建立将更好地帮助公司检验系统产品的运行情况，进一
步提高公司系统产品与客户需求的契合度，从而促进公司未来系统业务的发展。
（2）部分用于原有和新增销售团队使用。一方面，研发人员、管理行政人
员搬迁至研发大楼后，原本部其他员工如销售人员的办公面积将有所改善；另一
方面，随着公司营收规模的不断扩大，电子商务、海外业务的不断拓展，电子商
务及其他销售人员规模将显著增加，部分场地将用于新增销售团队办公使用。
因此，上海本部研发人员全部迁入研发办公楼不会造成本部建筑面积闲置的
情况。
7-1-10
综上，研发办公楼中系统人员及其他管理行政人员人均使用面积合理，新建
研发办公楼不存在空间闲置的情况，不存在对外出租的计划，上海本部研发人员
全部迁入研发办公楼具备必要性，不会造成本部建筑面积闲置的情况。
三、结合产品升级的价格及成本变化、发行人历史情况等说明预测毛利率显著
高于报告期内毛利率是否合理、谨慎；迁入研发办公楼办公的 195 名本部研发人员
是否发生支出、产生效益，与本次募投项目效益如何区分；结合上述情况及募集资
金主要用于投资研发办公楼建设、新建研发办公楼主要用于服务研发人员等情况说
明对该项目进行效益测算的合理性、必要性；
为评判研发总部及企业微电网系统升级项目（项目一）及企业微电网产品技
术改造项目（项目二）建设的可行性，公司在之前披露的募集说明书中测算了募
投项目的效益情况。考虑到项目一募集资金主要用于建设研发大楼等研发相关投
入，且其系统软件产品需与项目二生产的产品搭配后使用，项目二生产的产品均
为内部销售，不直接产生经济效益，为了避免投资者产生误解，公司于 2024 年
7 月 11 日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年向特
定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，取消了对募投项目一及项目二
的效益测算。
同时，公司将募集说明书中募投项目的效益情况修订如下：
研发总部及企业微电网系统升级项目募集资金主要用于建设研发大楼等研
发相关投入，且其系统软件产品需与企业微电网产品技术改造项目生产的产品
搭配后使用，企业微电网产品技术改造项目生产的产品均为内部销售，不直接
产生经济效益，为了避免投资者产生误解，该项目不进行效益测算。
四、报告期内各收入区间的客户家数、金额及占比情况，主要客户中是否存在
成立时间短、业务性质及业务规模与其向公司的采购规模不匹配、长期未回款等情
况，如有，说明具体情况。请保荐人及会计师核查并发表明确意见，说明针对收入
真实性的核查程序、核查比例及核查结论，并说明相关审计证据是否充分。
（一）报告期内各收入区间的客户家数、金额及占比情况
报告期内，对公司客户按销售金额划分为三个层级：100 万元以下、100 万
元（含）-500 万元及 500 万元（含）以上，各层级客户家数、金额及占比情况如
7-1-11
下：
年度 层级 客户数量(家) 销售金额(万元) 销售占比
500万(含)以上 27 26,262.79 23.40%
100万(含)-500万 181 38,286.61 34.12%
2023年
100万以下 24,015 47,665.95 42.48%
小 计 24,223 112,215.35 100.00%
500万(含)以上 27 26,584.24 26.10%
100万(含)-500万 156 32,422.80 31.83%
2022年
100万以下 19,709 42,851.45 42.07%
小 计 19,892 101,858.49 100.00%
500万(含)以上 24 23,136.61 22.75%
100万(含)-500万 176 35,065.45 34.48%
2021年
100万以下 15,489 43,496.22 42.77%
小 计 15,689 101,698.28 100.00%
2021-2023 年，公司客户数量分别为 15,689 家、19,892 家和 24,223 家，其中
销售额 100 万以下的客户数量分别为 15,489 家、19,709 家和 24,015 家，对应的
营业收入占比分别为 42.77%、42.07%和 42.48%；销售额 100 万（含）-500 万的
客户数量分别为 176 家、156 家和 181 家，对应的营业收入占分别为 34.48%、31.83%
和 34.12%；销售额 500 万（含）以上的客户数量分别为 24 家、27 家和 27 家，
对应的营业收入占比分别为 22.75%、26.10%和 23.40%。报告期内，随着公司业
务不断拓展，公司销售额 100 万以下的客户数量快速增长，各收入区间占营业收
入比例较为稳定，符合公司客户集中度低，平均交易额小的特点，与公司经营模
式相匹配，公司客户交易额分布体现出明显的长尾特征。
（二）主要客户中是否存在成立时间短、业务性质及业务规模与其向公司
的采购规模不匹配、长期未回款等情况，如有，说明具体情况
公司报告期内前三十大客户主要为电气成套厂商、电气设备经销商、节能技
术公司、系统集成公司以及建筑楼宇、工矿企业、基础设施终端用户等。2021
年至 2023 年，公司前三十大客户销售收入分别为 25,934.90 万元、28,049.23 万
元和 27,704.88 万元，占各期营业收入比例分别为 25.50%、27.54%和 24.69%。
7-1-12
1、主要客户成立时间的情况
报告期内前三十大客户中，除佛山市森通科技有限公司外，其他客户均在报
告期前开始与公司合作，合作时间较长。公司经过多年发展，在企业微电网行业
已具有较高的知名度和品牌认可度。佛山市森通科技有限公司自 2021 年 6 月成
立起逐步与公司开展合作，主要业务为佛山及周边地区的终端用户提供企业微电
网仪表销售和系统服务，随着其自身业务的发展，其向公司采购需求逐步增加，
并于 2023 年度成为公司前三十大客户。2023 年度，公司与佛山市森通科技有限
公司的交易额为 614.67 万元，占当期营业收入比例为 0.55%，占比极低。2023
年末，佛山市森通科技有限公司应收账款余额为 19.72 万元，截至本回复出具日
己全部回款。
综上，报告期内不存在成立当年或次年即成为公司主要客户的情形，公司主
要客户不存在成立时间短的情况。
2、主要客户业务性质及业务规模与其向公司的采购规模匹配的情况
公司企业微电网产品主要用于满足建筑楼宇、工矿企业、基础设施等终端用
户的内部智能电力监控与管理、变电站综合检测、能效管理、消防及用电安全等
多样化需求。保荐人及申报会计师通过公开信息检索查询报告期内前三十大客户
的官方网站，查询主要客户的基本工商信息，核查和了解其成立时间、注册资本、
注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况，验证主要客户的
基本情况及真实性；查阅主要客户公司介绍并了解其主要销售产品类别等。经核
查，公司的主要客户为电气成套厂商、电气设备经销商、节能技术公司、系统集
成公司以及建筑楼宇、工矿企业、基础设施终端用户等，主要客户业务性质与公
司产品及经营模式相匹配。保荐人及申报会计师通过公开信息查询并结合客户填
写确认的基本情况调查表了解客户报告期内的业务规模情况，报告期内，公司主
要客户业务规模与其向公司的采购规模匹配。
3.、主要客户中长期未回款的情况
报告期内公司前三十大客户各期末应收款项余额、账龄及截至 2024 年 6 月
30 日期后回款情况如下：
单位：万元
7-1-13
项 目 账龄情况 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
1 年以内 4,824.83 4,443.26 3,637.04
应收款项余额 1 年以上 1,078.51 1,187.23 -
小 计 5,903.34 5,630.49 3,637.04
期后回款金额 4,546.59 4,668.60 2,921.40
期后回款
期后回款占比 77.02% 82.92% 80.32%
2021 年末，公司报告期内前三十大客户无 1 年以上应收款项，2022 年末和
2023 年末公司前三十大客户中账龄 1 年以上的应收款项主要为应收江苏省苏力
环境科技有限责任公司(以下简称“苏力环境公司”)的货款，分别为 1,187.23 万
元和 1,070.41 万元，占前三十大客户期末 1 年以上应收款项的比例分别为 100%
和 99.25%。苏力环境公司系江苏省省属国有企业，2021 年苏力环境公司向公司
开展江苏省重点污染企业用电工况监控监控终端采购项目，该政府工程项目采取
分期付款的方式，公司交付产品验收合格后需在质保期满后才能收回全部项目款
项，因此账龄较长。报告期内，苏力环境公司回款 1,070.75 万元，2024 年 1-6
月回款 220.77 万元，共计 1,291.52 万元。除应收苏力环境公司款项外，各期末
其余前三十大客户应收账款账龄 1 年以上金额为 0.00、0.00 和 8.10 万元，占比
极低。
截至 2024 年 6 月 30 日，除应收苏力环境公司款项外，2021 年末、2022 年
末、2023 年末其余前三十大客户的应收账款期后回款金额分别为 2,478.47 万元、
4,441.75 万元和 4,325.81 万元，占对应的期末应收款项余额比例为 100.00%，
99.97%和 96.83%。报告期各期末公司主要客户应收账款的期后回款比例较高，
整体回款情况良好。
综上，报告期内随着公司业务不断拓展，公司客户数量快速增长，各收入区
间占营业收入比例较为稳定，符合公司客户集中度低，平均交易额小的特点，与
公司经营模式相匹配；报告期各期主要客户不存在成立时间短、业务性质及业务
规模与其向公司的采购规模不匹配、长期未回款等情况。
五、请保荐人及会计师核查并发表明确意见，说明针对收入真实性的核查程序、
核查比例及核查结论，并说明相关审计证据是否充分。
报告期内公司客户数量分别为 1.57 万家、1.99 万家、和 2.52 万家，数量级
7-1-14
较大，单个客户平均交易金额小，客户较为分散。报告期各期交易额在 100 万元
以内的交易客户数量占比分别为 98.72%、99.08%和 99.15%，各期交易额在 100
万元以上的客户数量占比仅为 1%左右，公司客户交易额分布体现出明显的长尾
特征，各区间收入客户情况详见本回复四、（一）之说明。保荐人及申报会计师
根据公司客户数量的量级特点和业务模式特点，并结合客户下单、销售回款、物
流这三个销售真实性的关键要素进行全流程核查。
针对收入真实性核查程序、核查比例及结论具体如下：
保荐人及申报会计师
核查程序 针对性核查考虑 核查结论
核查比例/程度
公司的主要客户
大多成立时间较
长且与公司保持
通过网上检索、查询主要客户的官方网
长期且良好的合
站，查询主要客户的基本工商信息，了
作关系，不存在
解其成立时间、注册资本、注册地址、
所售产品与公司
经营范围、法定代表人或负责人及股东
报告期各期前三十名 产品属于完全不
网络核查 结构等情况，验证主要客户的基本情况
客户 同领域的情形；
及真实性；查阅客户公司介绍并了解其
不存在成立时间
主要销售产品类别等，确认是否存在所
短、业务性质及
售产品与公司产品属于完全不同领域的
业务规模与其向
情形或其他疑似虚构业务的情况。
公司的采购规模
不匹配、长期未
回款等情况。
7-1-15
1. 对报告期内与收入确认相关的销售
业务实施穿行测试，对公司管理层及业
务部门相关人员进行访谈, 了解公司所
处行业情况、销售环境变化及下游行业
发展趋势，了解公司与主要客户的合作
情况、付款条件、定价政策、营销策略
等，了解公司销售业务的主要模式、交
①根据对公司销售业
易流程、业务获取方式等。
务内部控制流程设计
2. 对报告期内与收入确认相关的销售
的了解，对于报告期各
业务实施控制测试。对公司各类客户选 通过穿行测试和
了解与收 期不同类型的销售业
取销售样本，并对销售活动中的各关键 控制测试，保荐
入确认相 务，分别选取销售样
控制节点进行控制测试，检查与销售业 人和申报会计师
关的关键 本，对涵盖交易自发生
务相关的订单、发货单、快递单/验收单 认为公司销售业
内部控制， 至记账的整个过程实
或提单、收入记账凭证、销售发票、收 务中与收入确认
评价这些 施穿行测试。
款记账凭证、银行收款回单或票据。通 相关的关键内部
控制的设 ②报告期内，根据公司
过抽取的资料，检查销售订单是否已录 控制设计合理且
计，确定其 销售业务的控制频率，
入公司 ERP 系统、订单创建人员与订单 得到执行，相关
是否得到 共抽取 155 笔销售样本
审核人员是否权责分离、通过检查发货 内部控制运行有
执行 对各关键控制节点进
单、快递单/验收单或提单等查看货物运 效。
行控制测试，选取的样
输情况、客户是否已经签收确认、销售
本覆盖报告期全部期
发票是否已开具且开票抬头是否为公司
间和各收入区间客户。
客户名称、收入记账金额与销售发票金
额是否一致、收入记账时间与快递单/
验收单确认时间或提单时间是否一致、
收款记账金额与银行收款回单或收到的
票据金额是否一致、银行收款回单上记
载的付款方或票据前手与公司客户名称
是否一致。
①报告期内，发函客户
结合应收账款函证，选取项目函证销售
数量分别为 82 家、71
金额。针对公司客户数量多且客户交易
家和 93 家，回函相符
分散的特点，在执行函证程序时，通过
及调节后相符金额占
分层和随机抽样方式，确保覆盖所有大
营业收入的比例分别
额交易客户，同时对于交易额小的客户
为 36.76%、33.83%、
也有均等机会被抽中，从而使函证的样
和 35.95%。②报告期
本具有代表性，且覆盖一定的交易金额。 收入核查具备充
内，未回函客户执行替
函证 具体来说，对于销售额高于实际执行的 分性，销售收入
代测试金额占收入的
重要性水平的客户全部进行函证，对于 具备真实性
比例分别为 0.64%、
销售额介于明显微小错报的临界值和实
0.79%和 1.08%。③通
际执行的重要性水平的客户随机取样函
过函证和替代测试核
证，并对函证结果进行核对与评价，针
实经销商收入占经销
对回函不符的客户编制回函调节表并获
业务收入比例分别为
取相应的支持性文件，针对未回函的客
74.16%、70.09%和
户，执行替代测试。
74.92%。
7-1-16
对报告期各期前十大客户开展走访工
作，走访方式以现场走访结合视频访谈 访谈客户数量合计 24
的形式进行，通过向客户了解交易的背 家，访谈客户收入占营
访谈 景及商业合理性对销售情况进行核查， 业收入的比例分别为
取得了访谈记录、访谈对象的身份/工作 18.73%、20.15%、和
证件、被访谈单位的营业执照以及现场 18.91%。
走访查验的照片/访谈录像等核查证据。
以抽样方式检查与收入确认相关的支持
性文件，包括销售合同、订单、销售发 报告期内通过细节测
票、发货单、快递单/验收单或提单等， 试检查的样本量分别
检查收入的真实性、是否在恰当期间确 为 557 笔、824 笔和 785
细节测试 认以及退货情况。针对公司客户数量多 笔，检查确认金额占营
且客户交易分散的特点，通过随机抽样 业收入的比例分别
的方式对公司各类别、各收入区间的销 7.89%、8.28%和
售订单进行细节测试，确保细节测试覆 11.07%。
盖面的广泛性。
经核查，报告期
报告期内，核查销售回 内公司销售回款
款金额占销售收入比 付款人信息与账
例为 8.74%、7.80%和 面记录的客户信
12.46%。同时，抽取工 息匹配度高，抽
销售回款真实性是销售真实性的重要证
商银行马陆支行、招商 样不存在第三方
据，获取报告期内应收账款明细表，抽
银行嘉定支行等主要 回款的情形；报
销售回款 样选取回款项目检查付款人信息、记账
银行账户（含主要客户 告期内销售回款
核查和银 金额是否与付款金额一致，记账期间是
回款账户）对大额资金 具备真实交易背
行流水核 否与付款时间所属期间一致；通过对公
流水进行双向核查，验 景，不存在虚构
查 司银行流水的核查，确认公司报告期内
证客户回款真实性，报 交易情形。报告
是否与客户存在异常资金往来或其他异
告期内，对主要银行账 期内销售回款具
常资金收付情形，以核查收入的真实性。
户流水核查金额占相 备真实交易背
关账户发生额比例分 景，不存在虚构
别为 63.57%、87.75% 交易情形，不存
和 75.99%。 在长期未回款的
情形。
对营业收入实施分析程序，识别是否存
在重大或异常波动，并查明原因。访谈
公司业务部门、财务部门相关人员，了
报告期内公司营
实质性分 解公司的主要产品结构、主要客户群体
/ 业收入不存在重
析程序 及收入变动等情况；取得报告期内公司
大或异常变动
的销售收入成本表，从产品类别、客户
类别等多个维度分析报告期内收入及毛
利率变动情况。
通过公开信息检索、关
联方调查表等方式对 公司、公司实际
报告期各期前三十名 控制人、董事、
主要客户
客户进行核查，同时查 监事、高级管理
与公司关 通过公司与主要客户是否存在关联关系
阅了花名册、公司实际 人员、持股比例
联关系核 的核查，评估其交易的真实性和公允性。
控制人、董事、监事、 5%以上股东与
查
高级管理人员和持股 公司主要客户不
比例 5%以上股东填写 存在关联关系。
的基本情况调查表。
7-1-17
注:以上核查比例同时包含了保荐人和申报会计师所执行核查程序。保荐人已就申报会
计师所执行程序进行复核。
综上，保荐人及申报会计师通过实施上述核查程序进行交叉佐证和充分核查，
以论证收入真实性，相关核查程序、核查比例具备合理性，审计证据具备充分性。
【保荐人、申报会计师核查】
（一）核查程序
针对问题（1）事项，中介机构主要履行了以下核查程序：
1、实地查看并了解报告期内对外出租房屋的原因，房屋收回后自用情况；
2、查看公司房屋租赁协议和房屋租赁终止协议，了解对外出租房屋的具体
位置、建筑面积、租赁期限、租金等情况；查阅公司对外出租房屋相关的房屋产
权证书；
3、网络检索上海市嘉定区马陆镇房屋租金价格，与公司租赁价格进行对比
分析。
针对问题（2）（3）事项，中介机构主要履行了以下核查程序：
1、查看研发办公楼规划布局图，确认楼层面积、规划布局等信息，向相关
负责人了解研发办公楼的人员规划、区域划分、研发人员搬迁后空缺办公场所的
规划等情况；比较研发办公楼研发人员与其他人员人均办公面积情况，了解研发
办公楼未来是否用于出租等；
2、查看募投项目的可行性研究报告，了解募投项目资金投向及涉及具体产
品种类以及相互配套关系；
3、取得公司出具的募投项目研发办公楼不会用于对外出租的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司向上海前航投资有限公司出租的房屋，占上海房屋总建筑面积比例
较小，租赁期间租金定价具有公允性，出租房产目前已收回自用，公司现有房产
较难满足本次募投项目新增研发人员和研发场地的需求，本次募集资金用于新建
一栋研发办公楼，有利于满足试验设备、检验检测设备等对研发环境的需求，有
7-1-18
利于公司吸引和保留培养更多的高层次复合型高端人才，有利于公司研发能力的
进一步提升，具有合理性。
2、公司已详细说明研发办公楼的具体楼层、面积、用途及人员分布构成，
系统人员及其他行政管理人员人均使用面积合理；新建研发办公楼每楼层均有具
体计划安排，不存在空间闲置的情况，亦不存在对外出租的计划；上海本部研发
人员全部迁入研发办公楼具有必要性，不会造成本部建筑面积闲置的情况。
3、为评判研发总部及企业微电网系统升级项目（项目一）及企业微电网产
品技术改造项目（项目二）建设的可行性，公司在之前披露的募集说明书中测算
了募投项目的效益情况。考虑到项目一募集资金主要用于建设研发大楼等研发相
关投入，且其系统软件产品需与项目二生产的产品搭配后对外销售，项目二生产
的产品均为内部销售，不直接产生经济效益，为了避免投资者产生误解，公司已
取消了对募投项目一及项目二的效益测算，并修改了预案、募集说明书等文件。
4、报告期内随着公司业务不断拓展，公司客户数量快速增长，各收入区间
占营业收入比例较为稳定，符合公司客户集中度低，平均交易额小的业务特点，
与公司经营模式相匹配；报告期各期主要客户不存在成立时间短、业务性质及业
务规模与其向公司的采购规模不匹配、长期未回款等情况。
5、中介机构针对收入真实性的相关核查程序、核查比例具备合理性，审计
证据具备充分性。
7-1-19
2、其他
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核
查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明。
回复：
发行人已持续关注自申报以来的社会关注度较高、传播范围较广、可能影响
本次发行的媒体报道情况。保荐人已出具专项核查报告，并与本审核问询函的回
复一并提交。
7-1-20
保荐人总体意见
对本回复材料中的发行人回复，本保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
7-1-21
（本页无正文，为安科瑞电气股份有限公司《关于安科瑞电气股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
周中
安科瑞电气股份有限公司
年 月 日
7-1-22
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于安科瑞电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
周中
安科瑞电气股份有限公司
年 月 日
7-1-23
（本页无正文，为国盛证券有限责任公司《关于安科瑞电气股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
储伟 张艺蓝
国盛证券有限责任公司
年 月 日
7-1-24
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于安科瑞电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问
题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履
行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人法定代表人（签名）：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
7-1-25
