证券代码：300286         证券简称：安科瑞         公告编号：2024-042

                     安科瑞电气股份有限公司
      关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
      采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，
为保障中小投资者的利益，安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）就本
次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被
摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：

    一、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响

  （一）主要假设和前提条件

    1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业
的市场情况没有发生重大不利变化；

    2、假设本次向特定对象发行股票于 2024 年 12 月底完成（该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构
成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意
注册后实际发行完成时间为准）；

    3、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
    4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

    5、假设本次发行募集资金总额为 80,000.00 万元，不考虑发行费用的影响；
本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；

    6、在预测公司总股本时，以 2023 年 12 月 31 日的总股本 214,716,125 股为
基数，不考虑股权激励等其他因素导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的
股票数量为发行上限，即以 64,414,837 股进行测算（本次向特定对象发行股票的
数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；

    7、根据公司已披露的 2023 年度报告，2023 年归属于母公司股东的净利润
为 20,140.21 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 18,402.77
万元。假设公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
在 2023 年基础上按照持平、增长 10%和增长 30%三种情形（该数据仅为测算本
次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

    8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。

    上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，具体情况如下：

                                                      2024 年度
          项目             2023 年度
                                             发行前               发行后
总股本（万股）                 21,471.61         21,471.61           27,913.10
                  假设情形 1:2024 年度净利润与 2023 年度保持一致
扣非前归属于母公司股东净
                                   20,140.21          20,140.21         20,140.21
利润（万元）
扣非后归属于母公司股东净
                                   18,402.77          18,402.77         18,402.77
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.95               0.95              0.95
基本每股收益（扣非，元/股）             0.87               0.87              0.87
稀释每股收益（元/股）                   0.95               0.94              0.94
稀释每股收益（扣非，元/股）             0.86               0.86              0.86
加权平均净资产收益率                 16.46%             14.61%            14.61%
加权平均净资产收益率（扣
                                     15.04%             13.35%            13.35%
非）
                  假设情形 2:2024 年度净利润比 2023 年度增长 10%
扣非前归属于母公司股东净
                                   20,140.21          22,154.23         22,154.23
利润（万元）
扣非后归属于母公司股东净
                                   18,402.77          20,243.05         20,243.05
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.95               1.04              1.04
基本每股收益（扣非，元/股）             0.87               0.95              0.95
稀释每股收益（元/股）                   0.95               1.04              1.04
稀释每股收益（扣非，元/股）             0.86               0.95              0.95
加权平均净资产收益率                 16.46%             15.95%            15.95%
加权平均净资产收益率（扣
                                     15.04%             14.58%            14.58%
非）
                  假设情形 3:2024 年度净利润比 2023 年度增长 30%
扣非前归属于母公司股东净
                                   20,140.21          26,182.27         26,182.27
利润（万元）
扣非后归属于母公司股东净
                                   18,402.77          23,923.60         23,923.60
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.95               1.23              1.23
基本每股收益（扣非，元/股）             0.87               1.13              1.13
稀释每股收益（元/股）                   0.95               1.22              1.22
稀释每股收益（扣非，元/股）             0.86               1.12              1.12
加权平均净资产收益率                 16.46%             18.59%            18.59%
加权平均净资产收益率（扣
                                     15.04%             16.98%            16.98%
非）
注 1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，同时扣除
非经常性损益的影响。
    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于本
次募集资金投资项目效益的实现需一定过程和时间，本次募集资金到位后的短期
内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产
收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营
发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

    三、本次发行的必要性和合理性

    关于本次发行的必要性和合理性分析，详见预案“第二节董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于研发总部及企业
微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目及补充流动资金，拟投资项
目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司
的技术水平和运营服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    人员方面，公司拥有一支稳定专业的管理和研发团队，多年来与公司共同成
长，积累了大量的实践经验与管理、研发能力。目前，公司拥有约 400 人的研发
队伍，技术覆盖全面，核心研发力量突出，具有丰富的研发经验和科研创新能力。
此外，公司设立了健全严谨的考核制度，并通过实施股权激励、员工持股等措施，
保证了团队的凝聚力与竞争力。

    募集资金到位后，随着各募投项目的开展，公司将根据业务发展的需要，继
续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目
的顺利实施。

    2、技术储备

    公司成立以来一直专注于中低压企业微电网能效管理所需的设备和系统的
研发、生产、销售及服务，是国家火炬计划重点高新技术企业和软件企业，也是
行业领先的企业微电网能效管理系统产品和技术提供商。公司结合物联网和边缘
计算技术，推出多套企业微电网能效管理的云平台与系统解决方案，并基于这些
方案针对不同行业的需求进行细分，实现了企业微电网能源可视化管理和能源数
据服务，满足客户个性化、定制化需求，积累了深厚的技术经验。

    公司建立了较为完善的研发体系，自主培养了一批富有项目实践经验的研发
和技术团队，具备较为强大的技术研发能力，已经成为具有丰富的行业经验和技
术积累的行业领先企业。截至 2023 年末，公司已拥有 700 余项专利与软件著作
权。公司的研发能力及技术储备，为公司未来发展提供了强大的技术动力，同时
也为本次募投项目的顺利实施提供了有力支撑和技术保障。

    3、市场储备

    经过多年的积累和发展，公司在企业微电网领域具有较高的知名度，参与了
诸多国内外大中型终端用户侧的智能用电系统的集成项目，其中国内项目包括沪
昆高铁线多个火车站的智能照明控制系统、中国建设银行股份有限公司吉林省分
行电力监控系统、上海通用汽车能耗管理系统、北京社会管理学院、天狮大学城
宿舍远程预付费系统等等；国外项目包括赞比亚恩多拉体育场电力监控系统、柬
埔寨金边豪利花园远程预付费系统等等，丰富的市场经验提升了公司的品牌影响
力，在产品质量和技术服务方面赢得了广泛的赞誉，为稳固行业内的市场地位奠
定了坚实的基础。通过持续为客户提供优质服务，充分保持了市场开拓的连续性
和客户资源储备的稳定性。

    综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完
善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报
的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

  （一）加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司
将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加
强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。

  （二）加快募投项目进度，积极推进落实公司发展战略

    公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好
的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产，进
一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远
利益。

  （三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集
资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集
资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集
资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司
共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公
司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督。
  （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对
股东的回报。

    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
特此提示。

       六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

  （一）公司控股股东及实际控制人的承诺

    为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东及
实际控制人周中对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    1、承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；

    3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  （二）公司董事、高级管理人员的承诺

    针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作
出承诺如下：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；

    5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

    6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本
承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。

    7、自本承诺出具日至公司本次发行股票完成前，若国家及证券监管部门作
出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能
满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部
门的最新规定出具补充承诺。

    特此公告。

                                                安科瑞电气股份有限公司
                                                                董事会
                                                         2024年7月12日